| | 上海电力股份有限公司第四届第五次董事会决议公告
上海电力股份有限公司（以下简称"公司"）第四届第五次董事会会议，于2008年1月25日在上海电力股份有限公司本部35层D会议室召开。应到董事14人，实到董事10人，胡茂元董事委托翁史烈董事行使表决权；曹焰董事委托徐杨董事行使表决权；王益华董事、徐立红董事委托孙基董事行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由周世平董事长主持。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司关于同江苏盐城市人民政府合作重组江苏八菱集团有限公司的议案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司"立足上海，面向华东，做优做强"的发展战略，公司拟同江苏省盐城市人民政府合作重组江苏八菱集团有限公司（以下简称"八菱集团"），并以此作为双方在电力等公用事业和基础设施建设的良好合作开端，形成优势互补，在推动盐城地区乃至苏中、苏北地区经济发展中，实现互惠共赢。具体情况如下：
（一）盐城地区基本情况
盐城地处苏北平原中部，东临黄海，西襟淮扬，南与南通市接壤，北与连云港市毗邻，是江苏省面积第一、人口第二的地级市；海洋和滩涂资源十分丰富，是江苏省最大的后备土地资源；石油天然气资源蕴藏较多，已探明量居全国海洋油气沉积盆地第2位，有着广阔的勘探开发前景。
盐城岸线港口资源得天独厚，拥有4个具有发展前景的港口和582公里的海岸线，其海岸线长度占江苏省海岸线总长度的56％。
（二）八菱集团的基本情况
八菱集团成立于1994年3月，为盐城市人民政府独资的有限责任公司，注册资本16,000万元，经营范围为授权范围内的国有资产投资经营（国家有专项审批规定的项目除外）。截至2006年底，八菱集团总资产10.50亿元，净资产2.78亿元。其中，电力资产总计8.63亿元，净资产2.62亿元。
1．电力资产情况
八菱集团投资的电力企业发电装机容量合计116.4万千瓦，权益容量52.03万千瓦，均为燃煤发电机组，其中除射阳港电厂外，其余均为热电联供机组。
2．其它主要资产情况
1）投资江苏银行股份有限公司1,450万元；
2）投资盐城市房地产发展有限公司800万元，占40％股权比例；
3）投资江苏八菱海螺水泥有限公司824万元，占25％股权比例；
4）投资盐城市恒利风险投资公司532万元，占24％股权比例；
5）投资山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司150万元，占15％股权比例；
6）其它资产。
3．近三年八菱集团盈利情况
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 35,604 39,783 38,773
主营业务利润 2,857 3,417 4,006
投资收益 2,724 2,654 2,007
利润总额 833 1,397 1,247
净利润 209 746 983
（三）重组方案
1．重组范围：由公司同盐城市人民政府双方共同认定，并经适当处置后的八菱集团的全部资产。
2．重组方式：待双方对八菱集团的资产、债权债务等进行适当处置后，公司拟采取对八菱集团增资扩股的方式进入并控股八菱集团。
3．重组对价：经公司同盐城市人民政府协商讨论，就本次重组对价形成了一致意见：盐城市人民政府以经过适当处置后的八菱集团全部资产作价2亿元；上海电力现金出资3亿元作为本次重组的对价，并以增资方式进入八菱集团，持有增资后八菱集团60％股权，盐城市人民政府持有增资后八菱集团40％股权。
（四）重组的意义
1．此次重组符合公司发展战略。虽然目前八菱集团的盈利能力偏弱，但公司更注重苏北地区今后的发展和市场份额，同时也有信心通过重组控股八菱集团后，能够充分发挥公司在管理、技术、人才等各方面的优势，加强管理，拓展市场，逐步提升八菱集团的盈利能力。
2．日益便捷的交通必将促进盐城及苏中、苏北经济进入快速增长的周期，重组八菱集团可使公司分享盐城及苏中、苏北地区经济快速发展的成果。
3．盐城市拥有582公里海岸线，是风电和电源点建设的理想场所，此次重组有利于公司在该地区风电项目及其他电源点的建设上取得主动地位。
4．地区经济的增长将带动地区能源经济的快速发展，此次重组有利于公司积极介入盐城地区海洋、土地、岸线、港口、石油天然气等资源的开发。
二、同意公司关于提高为江苏上电贾汪发电有限公司提供融资担保额度的议案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
公司通过股权收购，对江苏上电贾汪发电有限公司（以下简称"贾汪公司"）的持股比例由51％提高至76％，故拟为贾汪公司提供融资担保的总金额由原来不超过8亿元人民币提高至12亿元人民币。公司五位独立董事就该议案发表了独立意见，同意公司为贾汪公司提供融资担保的总金额由原来不超过8亿元人民币提高至12亿元人民币。
三、同意公司关于投资建设浙江天台山风电场项目的议案，并授权公司签署相关文件、协议和办理相关法律手续。。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
风能资源是清洁的可再生能源，风力发电是新能源领域中技术最成熟，最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。是国家调整能源结构、节能减排、缓解电力紧缺的有效手段之一。符合国家促进可再生能源发展的产业政策，属国家产业结构调整鼓励类项目。
浙江天台山风电场项目已经浙江省发展和改革委员会浙发改能源【2007】705号《省发改委关于浙江天台山风电场项目核准的批复》文件批准。根据文件精神，该项目位于浙江省天台县，不占用耕地，风能资源丰富，风电场拟安装1万千瓦左右风力发电装机，即14台国产750kw级风力发电机组，总装机规模为10.5MW（如选用780kw风机，装机规模为10.92MW）。
该项目计划动态总投资为10,013.38万元，拟由本公司、华仪电气股份有限公司、浙江省天台县天发能源有限公司分别按51%、43%、6%的比例共同出资建设，项目资本金约占动态总投资的30%，资本金以外部分通过银行贷款解决。该项目预测全部投资内部收益率7.68%，投资回收期10.47年。预计公司按51%的投资比例投入的资本金约为1532.55万元。
四、同意公司关于出资设立上海上电电力运营有限公司的议案，并授权公司签署相关文件和办理相关法律手续。。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
为贯彻落实国发2号、中电投人资62号文件精神，紧紧围绕建设资源节约型、环境友好型企业目标,切实做好"上大压小"、南市电厂等关停企业的人员分流安置工作，促进公司发电运行专业化、市场化运作。公司拟出资1,000万元，以南市电厂运行人员为主体组建上海上电电力运营有限公司（以下简称"上电运营公司"）。具体情况如下：
公司性质：一人有限责任公司
注册资金：人民币1,000万元
经营范围：电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），电力发电设备、供热设备领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，劳务服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
五、同意公司关于聘任总经理的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
原公司总经理柳光池先生，因工作调动原因，不再担任公司总经理职务。现根据《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名和任职资格条件审查通过，公司董事会聘任胡建东先生担任公司总经理职务，任期至本届董事会届满之日，即2009年6月21日。胡建东先生基本情况如下：
胡建东，男，44岁，硕士研究生学历，毕业于复旦大学企业管理专业，高级工程师，曾任中国电力国际有限公司执行董事兼副总经理、中国电力国际发展有限公司执行董事兼执行副总裁。
六、同意公司关于聘任董事会秘书的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
原公司董事会秘书唐勤华先生，因工作调动原因，不再担任公司董事会秘书职务。现由公司董事长提名公司总经理助理夏梅兴先生作为公司董事会秘书候选人，夏梅兴先生的任职资格已经上海证券交易所和公司董事会提名委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，公司董事会聘任夏梅兴先生担任公司董事会秘书职务，任期至本届董事会届满之日，即2009年6月21日。夏梅兴先生具体情况如下：
夏梅兴，男，45岁，硕士研究生学历，毕业于清华大学管理工程专业，经济师，现任上海电力股份有限公司总经理助理。曾任上海市发展和改革委员会能源发展处处长、上海市发展和改革委员会高技术产业发展处处长等职。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款的规定，该项决议需待夏梅兴先生取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书后正式生效。
上海电力股份有限公司董事会
二〇〇八年一月二十九日
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