| 方正证券有限责任公司关于深圳大通实业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
保荐机构： 方正证券有限责任公司
签署日期：二〇〇八年一月
保荐机构声明
作为深圳大通实业股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，方正证券有限责任公司特作如下声明：
1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合S*ST大通投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2、本保荐意见所依据的文件、材料由深圳大通实业股份有限公司和青岛亚星实业有限公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐意见是基于深圳大通实业股份有限公司、青岛亚星实业有限公司均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本保荐意见书不构成对S*ST大通的任何投资建议，投资者根据本保荐意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
6、本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革保荐意见书中的含义如下：
S*ST大通、上市 指 深圳大通实业股份有限公司
公司、公司：
潜在非流通股股 指 本方案实施前，以受让形式获得1000万股S*ST大通非流通股
东、亚星实业： 股份的股东，即青岛亚星实业有限公司
延中传媒： 指 方正延中传媒有限公司
豁免要约收购： 指 本次股权分置改革中，亚星实业作为公司潜在非流通股东受
赠S*ST大通其他非流通股东所持S*ST大通股份，亚星实业持
有S*ST大通股份超过30%后，中国证监会豁免亚星实业以要约
方式继续增持S*ST大通股份的行为
资产赠与： 指 亚星实业向上市公司赠与其持有的青岛广顺房地产有限公司
83%的股权和兖州海情置业有限公司股权90%的股权，股权对
应净资产合计约208,562,200.00元
青岛广顺： 指 青岛广顺房地产有限公司
兖州海情： 指 兖州海情置业有限公司
港银投资： 指 上海港银投资管理有限公司
文慧投资： 指 上海文慧投资有限公司
流通权对价： 指 非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东支付的对价。
股权登记日： 指 召开本次临时股东大会及相关股东会议的股权登记日
证监会： 指 中国证券监督管理委员会
交易所 ： 指 深圳证券交易所
登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会： 指 S*ST大通董事会
保荐机构、方正 指 方正证券有限责任公司
证券
律师： 北京市高朋律师事务所
元： 除文中特别说明外，均指人民币元
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，亚星实业作为S*ST大通潜在非流通股股东与S*ST大通前三大非流通股股东协商一致提出S*ST大通股权分置改革动议。受深圳大通实业股份有限公司委托，方正证券担任S*ST大通本次股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。
本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。方正证券以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据亚星实业、S*ST 大通提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合 S*ST大通投资者，特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
一、S*ST大通本次股权分置改革方案主要内容
由于公司目前面临严重财务困难，资不抵债，经营性资产已全部被法院拍卖处置，主业停顿且被暂停上市，为挽救上市公司，使其具有持续经营能力，维护公司股东利益，按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，提出股权分置改革动议的非流通股东决定：本次股权分置改革以亚星实业赠与公司资产、公司原非流通股股东向亚星实业赠送股份、深大通以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份多种方式相结合作为对价安排。使深大通卸掉历史包袱，摆脱财务困境，重新获得可持续发展能力，具体方案如下：
（一）S*ST大通本次股权分置改革方案的对价安排及执行方式
1、对价安排的形式、数量或者金额
以公司现有总股本90,486,000股为基数，以截止2007年9月30日经审计的资本公积金向本方案实施日股权登记在册的公司全体流通股股东每10股定向转增1.5股，相当于流通股股东每10股获送了1.15股的对价安排。
亚星实业向上市公司赠与其持有的青岛广顺房地产有限公司83%的股权和兖州海情置业有限公司股权90%的股权，股权净资产合计208,562,200.00元。S*ST大通非流通股股东向亚星实业按10：6.5的比例支付部分股权以作为其所持股份获得流通权的对价。上述资产赠与的关联交易完成后，S*ST大通增加净资产208,562,200.00元，在不考虑相关税收的情况下，相当于每股流通股股份获得2.23元，按照S*ST大通停牌前22个交易日（换手率为100.30%）均价9.72元计算，相当于公司全体流通股股东每持有10股流通股将获得2.30股股份的对价安排。因此，S*ST大通本次股权分置改革的总体方案相当于公司全体流通股股东每持有10股流通股将获得3.45股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
（1）股份对价的执行方式
S*ST大通的非流通股股权转让完成后，公司的控股股东将变更为亚星实业。
S*ST大通以资本公积金向全体流通股股东按10：1.5的比例定向转增股本，即每10股流通股获转增1.5股，共计转增287.1万股，相当于公司全体流通股股东每持有10股流通股将获得1.15 股股份的对价安排。根据本次股权分置改革方案，流通A 股股东所获得的对价安排，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东持股数，按比例自动记入账户。
（2）资产赠与对价执行方式
本次股权分置改革方案若获得深大通临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，亚星实业和深大通在双方签订的《资产赠与合同》生效后30个工作日内分別到青岛市工商行政管理局和兖州市工商行政管理局办理青岛广顺、兖州海情股东变更的工商登记手续。自赠与资产变更登记完成之日起，深大通取得赠与资产项下全部股东地位并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务，但赠与资产在《资产赠与合同》签订日至赠与资产变更登记完成日期间发生的全部损益由亚星实业承担。
（二）追加对价安排
如果发生下述情况之一（以首次发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：
1、亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009年和2010年）的任一年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告；
2、亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009年和2010年）净利润（归属母公司股东净利润，下同）任一年度未达到如下承诺标准：2008年度不低于1500万元、2009年度不低于2000万元、2010年度不低于2500万元。
当上述追加对价条件触发时，亚星实业将以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流通股股份为基数，按照10:1的比例向追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股（不含亚星实业解除禁售后的股份）追送股份，追送股份共计2,201,100股。
追送股份的对象
若触发前述追加对价条件，公司将在2008年或2009年或2010年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股（不含亚星实业解除禁受后的股份）将作为追送股份对象。
追送股份内容
追送股份总数为2,201,100股。在深大通实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追送股份总数将做出调整，以使每股追送股份数量比例不变。在深大通实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追送股份总数不做调整，因此，每股追送股份数量将发生变化，调整为：2,201,100股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
追送股份实施时间
公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后二十个工作日内执行亚星实业的追送股份承诺。
追送股份的执行保证
亚星实业将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，共计2,201,100股，直至追加对价承诺期满。
在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响亚星实业和其他股东之间股权比例的事项后，亚星实业将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追送股份总数进行相应调整。调整方式如下：
送股或资本公积金转增股份：Q1=Q (1+N1)
全体股东按相同比例缩股：Q1=Q (1-N2)
其中，Q 为当时的追送股份总数；Q1 为调整后的追送股份总数；N1为总股本增加比例；N2 为总股本减少比例。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响亚星实业和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追送股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追送股份比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。
调整方式如下：
R1=Q/N3，
其中，R1 为调整后的追送股份支付比例；Q 为当时的追送股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。
在追送股份承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售：a)、2,201,100股追送股份；b)、由于深大通实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此2,201,100股股份孳生的股份。亚星实业所持上述追送股份及其孳生股份在追送股份承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追送股份承诺期内，亚星实业不会对上述a)及b)所述股份设置质押、担保或其他第三者权利。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
1、法定承诺事项
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
亚星实业承诺
1）本次股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让
2）追加对价安排承诺
如果发生下述情况之一（以首次发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：
①亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009年和2010年）的任一年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告；
②亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009年和2010年）净利润（归属母公司股东净利润，下同）任一年度未达到如下承诺标准：2008年度不低于1500万元、2009年度不低于2000万元、2010年度不低于2500万元。
当上述追加对价条件触发时，亚星实业将以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流通股股份为基数，按照10:1的比例向追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股（不含亚星实业解除禁售后的股份）追送股份，追送股份共计2,201,100股。
3）以现金补足差额的业绩承诺
亚星实业承诺在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009年和2010年）内，深大通2008年净利润（归属母公司股东净利润，下同）不低于1500万元、2009年净利润不低于2000万元、2010年净利润不低于2500万元。当深大通在上述三个会计年度的任一年度内未实现上述任一承诺时，亚星实业将在该年度的年度报告公布后20个交易日内以现金一次性补足盈利差额部分（若该年度盈利未达到上述承诺标准）。
4）提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺
为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通1000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜，提议召开深大通临时股东大会。
3、履约保证安排
履约方式及时间
在本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。非流通股股东以上承诺的履行时间以承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满止。
履约能力分析
公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所的监管。
履约风险及防范对策
方案实施后，承诺人将向登记结算机构申请在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。由于非流通股股东在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约的情况。
（四）股权分置改革后公司的股本结构变化
本次股权分置改革方案获得了相关股东会议及相关部门的批准并顺利实施后，公司股权结构的变动情况如下：
改革前 -
股份类型 股份数量 占总股本
（股） 比例（%）
1、未上市流通股份合计 71,346,000 78.85
境内法人股 71,346,000 78.85
2、流通股份合计 19,140,000 21.15
A股 19,140,000 21.15
3、股份总数 90,486,000 100.00
改革后
股份类型 股份数量 占总股本
（股） 比例（%）
1、有限售条件流通股合计 71,346,000 76.42
境内法人股 71,346,000 76.42
2、无限售条件流通股合计 22,011,000 23.58
A股 22,011,000 23.58
3、股份总数 93,357,000 100.00
二、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响情况本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实延中传媒、上海文慧投资有限公司、上海港银投资管理有限公司、江西省电子物资公司、北京科希盟科技集团有限公司、深圳市立信创展投资有限公司、广东华侨信托投资公司和深圳新通阳电子元件工业有限公司确系上市公司目前的非流通股股东，亚星实业为公司的潜在非流通股股东，相关股东已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。
经保荐机构核查，截至本保荐意见书签署之日，上市公司上述七家非流通股股东持有的S*ST大通公司71,346,000股非流通股，占公司总股本的78.85%。延中传媒持有上市公司股权存在质押冻结情况；上海文慧投资有限公司、上海港银投资管理有限公司和广东华侨信托投资公司（未明确表示参加深大通本次股权分置改革）持有上市公司股权存在司法冻结情况，由于本次股权分置改革方案不涉及这些非流通股股东向流通股股东送股，因此上述情况不影响本次股权分置改革方案股份对价安排的实施。
股份冻结后实施本次股权分置改革的其他保证安排
（1）截至本说明书签署之日，亚星实业已知悉公司非流通股股份被冻结的限制转让情形及相应风险，并保证无论有关被冻结非流通股股份是否解除冻结，均按照《股权分置改革协议书》的规定履行义务、承担责任。延中传媒、文慧投资、港银投资承诺在股改方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，在股改方案实施前解除所持深大通股份的质押和司法冻结，保证按照股改方案实施向亚星实业送股。
（2）改革方案经相关股东会议表决通过后，由公司董事会按股权分置改革实施对价安排，并向登记结算公司申请办理实施手续，由深交所和登记结算公司对延中传媒、文慧投资、港银投资未来所持股份的上市交易进行技术监管，为履行各自承诺义务提供保证。
（3）未明确表示参加公司股权分置改革或不同意股改方案的非流通股股东申请将其所持非流通股股份上市流通时，必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致解决应赠送股份的偿还问题或事先征得亚星实业的同意，并由公司董事会向深交所提出相关非流通股股份上市的申请。
三、S*ST大通实施本次股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）对价安排依据的分析
本次股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。因此，本股改方案的对价测算模型采用合理市净率法。
（二）对价测算的分析
1、公司合理市净率及股票理论价值的预测
国内房地产企业市净率水平及公司合理的价格
本次资产赠与的关联交易完成后，公司的主营业务将由电子元器件产品和贸易转变为房地产开发。
截止2007年12月15日收盘价，国内可比较房地产上市公司2007年第三季度市净率
可比公司股票代码/股票简称 市净率（P/B）
000002/万科 7.89
000024/招商地产 6.15
000046/泛海建设 9.04
000402/金融街 6.93
000002/深振业 4.73
000014/沙河 7.83
000667/名流置业 8.40
600052/*ST广厦 8.67
600383/金地集团 4.42
600266/北京城建 6.11
600325/华发 6.41
600533/栖霞 5.81
600173/ST卧龙 6.20
算术平均值 6.81
以上所选样本股票的平均市净率为 6.81，样本股均为完成股权分置改革的国内优质地产上市公司或者进行完资产重组的地产上市公司。
考虑到本次股权分置改革方案实施后，赠与资产中项目公司拥有充足的土地储备，足以支撑公司未来房地产业务的开发。同时，考虑到未来宏观调控政策对地产市场发展的不确定性，我们取较为谨慎保守的市净率倍数5.5作为深大通全流通后的理论价格，按照本次股权分置改革后上市公司净资产约为13,080.33万元，假设股本不变动的情况下，可测算得出股权分置改革完成后公司每股净资产约1.45元，公司股票的理论价值为7.98元。
2、对价安排的测算
假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排（每股流通股可获得的对价数量）
P 方案公布前二十二个交易日的公司股票加权平均价格
.. Q 股权分置改革后公司每股的理论价值
为保证流通 A 股股东的权益不受损害，则 R 至少应该满足下式的要求：P＝Q×(1＋R)公司停牌前22个交易日（换手率为100.30%）均价9.72元作为P的估计值，以公司股票在全流通后的理论价值7.98元作为Q的估计值，则:R=0.218股。
经测算：非流通股股东为使其股份获得流通权需向流通A股股东每股安排的股份对价数量R为0.218股，即深大通流通股股东每10股可获得2.18股的对价。
3、实际安排的对价水平
考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东对流通股股东执行相当于每10 股流通股获送3.45股的对价安排。
4、对价安排的分析意见
保荐机构认为，S*ST大通非流通股股东及潜在非流通股股东为获得流通权，对方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股执行的对价安排相当于获送3.45股股份，高于经测算的前述理论对价水平，在一定程度上保护了流通股股东的利益。
四、 实施改革方案对公司治理的影响
本次股权分置改革实施后，将给公司股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，公司可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。
因此，S*ST 大通实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于形成良好的治理结构和激励制度，有利于公司的长远发展。
五、对股权分置改革相关文件的核查结论
本保荐机构已对与本次股权分置改革相关的协议、股权分置改革方案、独立董事意见、非流通股股东承诺函、股权分置改革说明书等文件和资料进行了审慎核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形
方正证券作为S*ST大通本次股权分置改革的保荐机构，不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在深大通董事会公告改革说明书的前两日持有深大通的股份，及在深大通董事会公告改革说明书的前六个月内买卖深大通流通股股份；
(二)深大通持有或者控制保荐机构股份；
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有深大通权益、在深大通及其股东任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为深大通及其股东提供担保或融资。
七、保荐机构认为其他需要说明的事项
（一）中国证监会未核准亚星实业本次豁免要约收购申请的风险
本次股权分置改革中，深大通原非流通股股东向潜在非流通股股东亚星实业赠送股份将构成上市公司收购行为；同时，亚星实业通过股份受让和接受赠送股份后的持股比例将超过深大通股份总数的30%，将触发以要约收购方式增持深大通股份义务，亚星实业将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。因此，本次要约收购豁免申请需经中国证监会核准，存在无法获得证监会核准的风险。
（二）关联交易、股改方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过风险本次股权分置改革中，亚星实业以潜在非流通股股东身份赠与资产构成上市公司关联交易，该关联交易需参加公司临时股东大会非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。
本次股权分置改革中，以资本公积金向全体流通股股东按10：1.5的比例定向转增股份和其他非流通股东按10：6.5的比例向亚星实业送股的股改方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。
（三）亚星实业提出的挽救公司严重财务困难的方案没有获得临时股东大会表决通过风险本次股权分置改革申请豁免要约收购义务中，潜在股东以挽救深大通严重财务困难为理由向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，该挽救方案需经公司临时股东大会批准，存在无法获得临时股东大会表决通过的风险。
（四）赠与资产中兖州海情公司项目用地手续正在办理
赠与资产中的兖州海情公司开发的房地产项目为“海情丽都”项目，该项目位于兖州市西城区商贸居住综合片区，面积为194318平方米（291.5亩），土地使用权取得方式为出让，土地用途为商住。截至本说明书出具日，项目已取得其中74667平方米（112亩）土地的《国有土地使用证》（编号为“兖国用(2003)字第1970号”）。另外119651平方米（179.5亩）土地已获得兖州市政府的用地批复（兖政发土字(2007)21号文），相关用地手续正在办理当中，其中已缴纳地价款505万元，剩余的应缴纳地价款约700万元，兖州海情承诺在股权分置改革相关股东会议前按规定缴纳完毕，并取得该用地的土地使用证。根据兖州市国土资源局已出具证明，证明有关用地手续目前正在办理。在上述许可范围内项目申请办理其他审批手续并依法进行开发建设不存在法律障碍。该项目在《国有土地使用权出让合同》约定的时间未能开发建设，系由于有关政府行政部门原因所致，不属于“土地闲置两年，应当无偿收回”情形。
根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的“天健华证中洲审（2007）NZ 字第060006号”青岛广顺的《审计报告》和“天健华证中洲审（2007）NZ 字第060005号”兖州海情的《审计报告》，亚星实业、青岛广顺和兖州海情出具的承诺函及律师核查，截至本说明书出具日，青岛广顺和兖州海情不存在或有负债。
（五）公司股票存在终止上市的风险
公司最近三年连续亏损，目前被深圳证券交易所暂停上市。如果本次股权分置改革方案不能顺利实施，资产赠与的关联交易方案亦不能实施，公司现有的主业停顿、经营亏损，不具备可持续发展的经营能力。如本次股权分置改革失败，或者股权分置改革完成但恢复上市申请未获交易所批准，公司存在无法恢复上市和最终终止上市的风险。
八、保荐结论
保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：
（一）本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；
（二）相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；
（三）所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；
（四）无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。
保荐机构方正证券有限责任公司认为：在上述假设基础上，S*ST 大通的股权分置改革方案是符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。
亚星实业系合法设立并有效存续的公司，其作为S*ST大通的潜在大股东参与本次股权分置改革并不违反中国法律。整套方案向 A 股流通股股东做出的对价安排合理，执行方式具备可行性。
九、保荐机构
保荐机构：方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市阜外大街甲34号泰阳大厦八层
保荐代表人：宋大龙
项目主办人：张利
电话：010-68580099转8311
传真：010-68686651
方正证券有限责任公司(公章)：
法定代表人(签名): 雷杰
保荐代表人(签名)： 宋大龙
2008年1月
| | |