| 国金证券有限责任公司关于福建省昌源投资股份有限公司重大资产重组实施情况的独立财务顾问报告
国金证券有限责任公司
2008年1月22日
国金证券有限责任公司接受昌源公司董事会的委托，担任昌源公司本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎尽职调查，出具昌源公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次重大资产重组所作独立财务顾问意见的依据是昌源公司、山田公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问报告不构成对昌源公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读昌源公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和与本次重大资产重组有关的昌源公司股权分置改革说明书及摘要、评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
昌源公司、S*ST昌源、公 指 在深圳证券交易所上市的福建省昌源投资股份有
司、昌源股份 限公司，证券代码000592
山田公司 指 山田林业开发（福建）有限公司
福人林业 指 山田公司的控股子公司福建省建瓯福人林业有限
公司（山田公司持股比例66.239%）
本次重大资产重组 指 昌源公司非公开发行股票购买资产、重大资产置换
暨关联交易
本次非公开发行股票购买 指 昌源公司向山田公司发行股票收购山田公司拥有
资产/本次定向增发 的福人林业66.239%的股权
本次资产置换 指 昌源公司拟将所持有的福建省中福置业发展有限
公司等长期股权投资、应收款项（净额合计
8,560.30万元）与山田公司所属的金龙大厦部分
房地产（评估值9,214.00万元）进行资产置换。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 国金证券有限责任公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大置换、出售、置换
资产若干问题的通知》(证监公司字105号)
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次重大资产重组概况
（一）发行股票购买资产
经福建省昌源投资股份有限公司2007年9月28日召开的2007年第六次董事会批准，以及2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会批准，昌源公司拟向山田公司以每股 1.25 元发行 258,454,464 股新股收购福人林业66.239%的股权，2007年9月28日昌源公司与山田公司共同签署了《发行股份购买资产协议》。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字第1103号《审计报告》，昌源公司2006年12月31日合并报表总资产26,944万元，2006年度实现营业收入1,019万元；根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字第B-1137号审计报告，截止2007年6月30日，福人林业总资产32,367万元，在2006年度实现营业收入15,853万元。本次非公开发行股票拟收购资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过50%以上，根据《通知》的规定，本次收购构成昌源公司重大资产购买行为。
（二）资产置换
经福建省昌源投资股份有限公司2007年9月28日召开的2007年第六次董事会批准，以及2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会批准，昌源公司拟将所持有的福建省中福置业发展有限公司等7家公司的股权、应收款项净额合计8,560.30万元与山田公司持有的位于福州市鼓楼区金龙大厦的部分房地产资产进行资产置换。2007年9月28日昌源公司与山田公司签署了《资产置换协议》。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字第 B-1176号《审计报告》等审计报告及第B-1252号等审阅报告，拟置换出昌源公司的资产账面净值总计为 8,560.30 万元；根据福州联合资产评估有限责任公司出具的(2007)榕联评字第096号资产评估报告，拟置换入昌源公司的福州市鼓楼区金龙大厦的部分房地产价值资产评估值为9,214万元。经过本次资产置换，昌源公司原有主要经营性资产将被置出昌源公司，根据《通知》的规定，本次资产置换亦构成重大资产置换行为。
（三）关联交易
根据福建省福州市中级人民法院（2005）榕执行字第256—3号民事裁定书裁定,山田公司通过司法拍卖获得昌源公司20%的股权，根据福州市中级人民法院（2006）榕执行字第44号民事裁定书裁定，其一致行动人许志红先生通过拍卖获得昌源公司 11.57%的股权。因此签署《发行股份购买资产协议》及《资产置换协议》之时，山田公司是昌源公司潜在控股股东，故本次重大资产重组构成关联交易。
二、关于本次重大资产重组的授权和批准
1、2007年9月27日，山田公司召开董事会会议，审议并批准了以资产认购昌源公司本次非公开发行的股票及资产置换事项，并形成相应决议。
2、2007年9月28日，昌源公司召开董事会会议，审议并批准了《关于非公开发行股票收购资产的议案》和《关于公司与山田林业开发（福建）有限公司重大资产置换的议案》，并形成相应决议。
3、2007年10月22日，昌源公司召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并批准股权分置改革方案、本次非公开发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易，以及山田公司免于发出要约收购事项。
4 、2008年1月15日，昌源公司收到中国证券监督管理委员会证监许可85号《关于核准福建省昌源投资股份有限公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股购买资产的批复》，证监会已核准本次重大资产重组方案；同时收到证监许可77号《关于核准豁免山田林业开发（福建）有限公司要约收购福建省昌源投资股份有限公司股份义务的批复》，证监会已豁免山田公司及一致行动人许志红先生要约收购义务。
据此，本财务顾问认为，本次重大资产重组事项的实施已具备法定的前提条件。
三、关于本次重大资产重组事项的实施情况
（一）置入资产的实施情况
1、置入房屋的过户手续
根据昌源公司与山田公司签署的《资产置换协议》，本次拟置换入昌源公司的资产为山田公司所属的鼓楼区五四路159号世界金龙大厦部分资产，包括：地下二层车位十二个（其中：201、202、205、206号面积为191.47m2，207-209、237号面积178.02m2，232、233、235、236号面积为184.13m2）；第六、七、八、九、二十三层写字楼（其中：第六层面积1837.4m2，第七层面积1837.4m2，第八层面积1837.4m2，第九层面积1874.72m2，第二十三层面积1837.4m2）；
第三层商场（面积为3292.84m2）；第四层商场（面积为3281.64m2）。
经本财务顾问核查，上述房产已经过户登记至昌源公司名下，昌源公司已领取了福州市房屋资源管理局于2008年1月15日颁发的涉及上述房产的全部《房屋所有权证》。
因此，本财务顾问认为，本次资产置换的置入资产的产权过户手续已办理完毕，昌源公司已合法取得置入资产的所有权。
（二）置出资产的实施情况
1、置出长期股权投资的实施情况
根据昌源公司与山田公司签署的《资产置换协议》，本次昌源公司拟置出的长期股权投资为：上海中福企业投资发展有限公司（昌源公司持股比例为36.75%）、上海福优贸易有限公司（昌源公司持股比例90%）、福愿投资有限公司（昌源公司持股比例100%）、福建中福物业管理发展有限公司（昌源公司持股比例为90%）、福建省中福工程承包公司（昌源公司持股比例为100%）、福建省中福置业发展有限公司（昌源公司持股比例为98%）、福建省中福建筑设计有限公司（昌源公司持股比例90%）。
目前，昌源公司所持上述七家公司中，福建省中福置业发展有限公司、福建省中福建筑设计有限公司、福建中福物业管理发展有限公司已办理完毕工商变更登记手续，昌源公司所持这三家公司股份业已过户登记在山田公司或山田公司指定的公司名下。
鉴于昌源公司所持上海福优贸易有限公司、福建省中福工程承包公司经审计后的净资产为负，昌源公司与山田公司经协商拟采用注销上海福优贸易有限公司、福建省中福工程承包公司的方式来完成相关股权置出手续。福建省中福工程承包公司已被福建省工商行政管理局准予注销登记。上海福优贸易有限公司注销申请已被上海市工商行政管理局浦东新区分局受理，该等注销手续目前正在办理过程中。
另外，经本财务顾问核查，山田公司于2008年1月19日向昌源公司作出承诺，表示为支持本公司加快完成资产重组以及实施股改，同意放弃根据上述《资产置换协议》下对昌源公司持有的上海中福企业投资发展有限公司36.75%股权、以及福愿投资有限公司 100%股权的权利；同时承诺昌源公司将有权选择在今后任何时间将山田公司此次放弃权利的上海中福企业投资发展有限公司 36.75%股权、以及福愿投资有限公司 100%股权按照原《资产置换协议》过户给山田公司或者山田公司指定的公司。
经核查，昌源公司与山田公司于2008年1月20日签署了《资产交接确认书》，确认双方已完成了上述长期股权投资的移交工作。
2、置出部分应收帐款的实施情况
根据昌源公司与山田公司签署的《资产置换协议》，本次昌源公司拟置出的应收帐款为上海利新纯水有限公司等 14 家公司对昌源公司合计人民币85,603,019.43元的欠款。
经本财务顾问核查，昌源公司已将上述应收帐款全部转移至山田公司名下。
本财务顾问认为，本次资产置换的资产置出事项已实施完毕。
（三）非公开发行股票购买资产的实施情况
1、购买资产的过户手续
根据昌源公司与山田公司签署的《发行股票购买资产协议》，昌源公司向山田公司非公开发行258,454,464 股股票来购买山田公司所持有的福人林业公司66.239%股权。发行价格为1.25元/股。
经本财务顾问核查，山田公司所持福人林业公司66.239%的股权已过户至昌源公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，昌源公司已持有福人林业公司66.239%的股权，为福人林业公司合法股东。
2、非公开发行股票的实施情况
根据昌源公司与山田公司签署的《发行股票购买资产协议》，昌源公司向山田公司定向非公开发行258,454,464 股股票，山田公司以所持有福人林业公司66.239%股权按评估值作价来认购昌源公司新增股份。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司于2008年1月22日出具利安达验字第B-1002 号《验资报告》，经会计师审验“贵公司（注：指昌源公司）原注册资本为人民币294,404,655.00元。根据贵公司2007 年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币258,454,464.00元，变更后的注册资本为人民币552,859,119.00元。经中国证券监督管理委员会证监许可(2008)85 号文核准，同意贵公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股258,454,464股。根据我们的审验，截至2008年1月16 日止，作为贵公司发行股票对价的资产已过户到贵公司，本次增资增加股本258,454,464.00元，增加资本公积55,389,538.70元（已扣除重组产生的费用9,224,078.00元）。截至2008年1月16 日止，作为贵公司发行股票对价的资产已过户到贵公司，本次增资增加股本258,454,464.00元，增加资本公积55,389,538.70元（已扣除重组产生的费用9,224,078.00元）。
截至2008年1月22日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币552,859,119.00元，累计实收股本为人民币552,859,119.00元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰捌拾伍万玖仟壹佰壹拾玖元整）。”
经本财务顾问核查，本次非公开发行股票购买资产的购买资产产权过户手续已办理完毕，昌源公司已合法取得购买资产的所有权；本次非公开发行股票的对价部分已实施完毕，昌源公司已具备向深圳证券交易所、证券登记结算部门和工商登记部门办理本次新增股份登记手续的条件，昌源公司办理本次新增股份的证券登记和工商登记不存在法律障碍。
四、关于控股股东以非现金资产抵偿债务的实施情况
根据昌源公司、原大股东上海胜龙投资管理有限公司（以下简称“胜龙投资”）、潜在控股股东山田公司的全资子公司财置发展有限公司（以下简称“财置发展”）三方于2007年9月28日签订的《以资抵债协议》，财置发展以部分房产代替胜龙投资偿还其对昌源公司的占用款。具体安排为：上海胜龙投资管理有限公司及关联方占用上市公司昌源公司的资金计人民币7,246.78万元；财置发展本次用于抵债的房产为坐落于福州鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦的地下二层车位十四个，一层店面894㎡，写字楼第十层、十四层、十五层、十六层、十七层，合计建筑面积9298.96㎡；抵债房产按评估值作价人民币7305.7368万元来抵偿占用款人民币7,246.78万元，超额部分挂账处理，不足部分现金补足。
经本财务顾问核查，上述用于以资抵债的房产已经过户登记至昌源公司名下，昌源公司已领取了福州市房屋资源管理局于2008年1月15日颁发的涉及上述用于以资抵债房产的全部《房屋所有权证》。
因此，本财务顾问认为，本次用于以资抵债的资产产权过户手续已办理完毕，昌源公司已合法取得抵债资产的所有权。
五、本次重大资产重组的后续事宜
截至本财务顾问报告出具之日，本次重大资产重组事项的实施，尚需完成以下后续事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，昌源公司应就本次新增股份的实施，到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的证券登记手续。
2、根据法律、法规和规范性文件的规定，昌源公司应就本次新增股份的实施所涉及的昌源公司注册资本和公司章程等变更事宜，到福建省工商行政管理局办理相应的工商变更登记手续。
六、结论意见
综上所述，本财务顾问认为：昌源公司本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《通知》等法律、法规及规范性文件的规定；
本次非公开发行股票购买资产的资产购买事项已实施完毕，昌源公司已合法取得购买资产的所有权；本次资产置换的资产置入事项以及置出事项已实施完毕，昌源公司已合法取得置入资产的所有权。本次以资抵债的资产过户手续已办理完毕，昌源公司已合法取得抵债资产的所有权。昌源公司已具备向证券登记结算部门和工商登记部门办理本次新增股份的证券登记和工商登记的条件，办理本次新增股份的证券登记和工商登记不存在法律障碍。在新增股份依法办理相关证券登记和工商登记手续后，昌源公司本次重大资产重组将最终实施完毕。本次重大资产重组实施过程操作规范，重组有利于提高昌源公司资产质量，改善其财务状况。
国金证券有限责任公司
2008年1月22日
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