| 证券代码：600061 证券简称：中纺投资
上海市锦天城律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：中纺投资发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中纺投资发展股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2008年度第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《中纺投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。
贵司于2007年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登《中纺投资发展股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开
1日期已达15日。
根据公告所述内容，贵司本次股东大会于2008年1月23日下午2时在北京朝阳区惠新西街19号中纺物产大厦十楼会议室召开。
本所律师审查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员为股东、股东代理人以及贵司部分董事、监事和其他高级管理人员，其中股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，该等出席本次股东大会的人员资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票表决的方式，审议通过了下列议案：
1、审议通过《中纺投资关于设立第四届董事会专门委员会的议案》；
2、审议通过《中纺投资董事会战略委员会议事规则》；
3、审议通过《中纺投资董事会提名委员会议事规则》；
4、审议通过《中纺投资董事会审计委员会议事规则》；
5、审议通过《中纺投资董事会薪酬与考核委员会议事规则》；
6、审议通过《中纺投资关于变更公司注册地址的议案》；
7、审议通过《中纺投资关于修改公司章程的议案》；
8、审议通过《中纺投资关于更换董事的议案》；
9、审议通过《中纺投资关于对所属企业担保的议案》。
经审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2008年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
(本页无正文，为股东大会法律意见书之签署页)上海市锦天城律师事务所 律师：孙亦涛
二00八年一月二十三日
| | |