| 证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：临2008-002
重庆钢铁股份有限公司持续关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、定义：
本公司：重庆钢铁股份有限公司，在中国重庆市注册成立的股份有限公司，其A股及H股分别在上海证券交易所、香港联交所上市。
母公司：指重庆钢铁（集团）有限责任公司，在中国重庆市注册成立的国有独资公司，持有本公司已发行股本约48.76%。
母公司集团：指母公司及其附属公司（不包括本公司）。
新服务和供应协议：指本公司与母公司订立的日期为2008年1月22日的服务和供应协议。
原服务和供应协议：指本公司与母公司订立的日期为2005年10月20日的服务和供应协议。
年度上限：指本公司向母公司集团提供产品、服务、租赁的上限金额及母公司集团向本公司提供产品、服务、租赁和福利的上限金额。
临时股东大会：指本公司拟召开的临时股东大会，旨在批准（其中包括）新服务和供应协议及拟据此进行的交易及各年度上限。
独立董事委员会：指由本公司独立董事组成的董事委员会，旨在就新服务和供应协议及各年度上限向独立股东提出建议。
独立财务顾问：指将获委任就新服务和供应协议及各年度上限，向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问。
独立股东：指除母公司及其联系人以外的股东。
联交所：指香港联合交易所有限公司。
二、背景
2005年10月20日，本公司与母公司订立服务和供应协议，内容涉及本公司向母公司集团提供产品、服务及厂房租赁，母公司集团向本公司提供产品、服务、厂房租赁及福利，并受下述条件限制：
1、于截至2005年、2006年及2007年12月31日止三个财政年度各年内，原服务和供应协议项下本公司向母公司收取的年度总代价不得超过下表所列的各相关上限金额：
截至2005年12月31日止年度 截至2006年12月31日止年度 截至2007年12月31日止年度
人民币元 人民币元 人民币元
本公司产品上限 1,020,000,000 1,250,000,000 1,400,000,000
本公司服务上限
4,600,000 7,200,000 11,000,000
本公司租赁上限（租赁本公司厂房）
1,400,000 2,800,000 4,000,000
2、于截至2005年、2006年及2007年12月31日止三个财政年度各年内，原服务和供应协议项下本公司应付母公司的年度总代价不得超过下表所列各相关上限金额：
截至2005年12月31日止年度
截至2006年12月31日止年度 截至2007年12月31日止年度
人民币元 人民币元 人民币元
母公司集团产品上限
1,230,000,000 1,450,000,000 1,700,000,000
母公司集团服务上限
390,000,000 350,000,000 350,000,000
母公司租赁上限（租赁母公司厂房）
600,000 600,000 600,000
福利上限 93,200,000 100,000,000 106,800,000
于截至2005年、2006年12月31日止年度及截至2007年10月31日止十个月各期间，根据原服务和供应协议的实际发生额如下：
母公司根据原服务和供应协议向本公司已支付的总金额
自2005年1月1日起至2005年12月31日止财政年度 自2006年1月1日起至2006年12月31日止财政年度 自2007年1月1日起至2007年10月31日止财政年度
人民币元 人民币元 人民币元
本公司产品上限
922,680,000 747,770,000 836,410,000
本公司服务上限
2,450,000 5,320,000 1,460,000
本公司租赁上限（租赁本公司厂房） 490,000 1,100,000 770,000
本公司根据原服务和供应协议向母公司集团已支付的总金额
自2005年1月1日起至2005年12月31日止财政年度
自2006年1月1日起至2006年12月31日止财政年度
自2007年1月1日起至2007年10月31日止财政年度
人民币元 人民币元 人民币元
母公司集团产品上限
1,224,020,000 1,433,330,000 1,472,610,000
母公司集团服务上限
335,190,000 263,350,000 177,690,000
母公司集团租赁上限（租赁母公司集团厂房）
无 540,000 500,000
福利上限 75,990,000 81,350,000 74,420,000
原服务和供应协议的期限于2007年12月31日到期，为确保本公司与母公司服务、原材料、厂房及福利服务的持续供应，本公司与母公司已于2008年1月22日订立新服务和供应协议。
三、新服务与供应协议
（一）日期：2008年1月22日
（二）订约各方：
1、本公司
2、母公司
（三）期限：自2008年1月1日起至2010年12月31日止的三年期间
（四）服务内容：
1、本公司同意向母公司集团提供的产品及服务概述如下：
（1）生产材料（如焦化副产品、钢坯、型材、钢板及线材等产品）；
（2）水、电、天然气设施服务以及内部铁路货运服务。
2、母公司集团同意向本公司提供的产品及服务概述如下：
（1）原材料（如铁矿石、白云石、石灰石、铁合金、废钢、生铁）、生产材料（如耐火材料等产品），机械及设备、备件；
（2）技术服务、安装设计及技术顾问服务；
（3）本公司生产过程中所使用的氧气及其它气体；
（4）交通、建筑及维修、电信、环境及培训以及社会福利服务（主要包括医疗、失业及养老保险金管理等服务）；管理本公司员工的该等社会福利服务的费用由母公司集团支付。
3、本公司及母公司集团将允许相互使用及占用各自的厂房。
（五）价格及年度上限：
新服务和供应协议的价格将由各订约方经公平磋商不时厘定，根据新服务和供应协议，母公司集团就本公司向其提供的服务及材料应向本公司支付的年度代价或本公司就母公司集团向本公司提供的服务及材料应向母公司集团支付的年度代价将不超过下文载列的截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个财政年度的各相关年度上限。
根据新服务和供应协议，于截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个财政年度各年内，本公司向母公司集团收取的年度总代价将不会超过下表所列的各相关上限金额：
截至2008年12月31日止年度
人民币元 截至2009年12月31日止年度
人民币元 截至2010年12月31日止年度
人民币元
本公司产品上限
1,773,400,000 1,883,900,000 1,995,400,000
本公司服务上限
2,600,000 3,000,000 3,400,000
本公司租赁上限（租赁本公司厂房）
1,200,000 1,200,000 1,300,000
根据新服务和供应协议，于截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个财政年度各年内，本公司应付母公司集团的年度总代价将不会超过下表所列的各相关上限金额：
截至2008年12月31日止年度
人民币元 截至2009年12月31日止年度
人民币元 截至2010年12月31日止年度
人民币元
母公司集团产品上限
2,635,000,000 2,970,500,000 3,328,400,000
母公司集团服务上限
413,400,000 532,200,000 545,000,000
母公司集团租赁上限（租赁母公司厂房）
1,000,000 1,200,000 1,500,000
福利上限 120,000,000 130,000,000 140,000,000
由于预期拟向本公司提供的原材料市价将会显著上升，而服务及厂房租赁的市价膨胀，因此新服务和供应协议项下截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个财政年度各年度上限金额亦随之上升。
年度上限乃参照如下基准厘订：
（1）本公司与母公司集团截至2005年12月31日、2006年12月31日止年度及截至2007年10月31日止前十个月的历史交易总额及价值，详见上文所载；
（2）本公司生产规模增大／扩充；
（3）提供有关服务及／或材料的成本；及
（4）本公司及母公司集团预期增加的服务或材料数量，乃取决于国内本地市场上该等服务或材料的可得性、接受服务的人数以及适用于有关服务或材料的现行市场价格或国家定价（视情况而定）。
（六）订立持续关联交易的原因及益处
本公司与母公司订立新服务和供应协议，有利于确保以合理价格获得稳定可靠的原材料供应以及服务、厂房及福利服务供应，对本公司保持生产稳定、提高生产效率及产量至关重要。
（七）每年审核持续关联交易
本公司承诺遵守上海证券交易所《股票上市规则》第十章及香港交所《证券上市规则》第14A.37至14A.41条所载有关每年审核持续关联交易的规则。
（八）独立董事声明
本公司独立董事王翔飞先生、孙渝先生及刘星先生认为，2008至2010年《服务和供应协议》的条款及条件乃按正常商业条款订立，该等交易在本公司日常业务过程中进行，该协议的条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。
四、独立股东的批准
截止本公告日，母公司持有本公司已发行总股本约48.76%，根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章及香港联交所《证券上市规则》第14A章的规定，按新服务和供应协议进行的交易构成本公司的持续关联交易，须遵守申报、公告及寻求独立股东批准的规定。因此，本公司拟就新服务和供应协议寻求独立股东的批准，须符合以下条件：
1、持续关连交易将：
（1）于本公司的日常及一般业务过程中订立；
（2）按正常商业条款进行，或若本公司无足够可比交易供判断是否按正常商业条款进行，则按同等或不逊于（视情况而定）独立第三方向本公司提供之条款进行；及
（3）根据监管交易的相关条款和条件（就股东而言实属公平合理，符合本公司及股东的整体利益）订立；
2、于截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个财政年度各年，该等持续关连交易的价值不得超过上述的年度上限；
3、若持续关连交易总额超过各相关年度的上限，或新服务和供应协议条款有任何重大修订，本公司将遵守上市规则有关关连交易的规定。
五、独立董事委员会
本公司已经成立独立董事委员会，负责就批准新服务和供应协议、协议项下的拟进行交易及各年度上限的决议向独立股东提供建议。
六、独立财务顾问
本公司已委任香港大福融资有限公司为独立财务顾问，就新服务和供应协议的条款是否按正常商业条款订立、是否符合日常业务过程、是否公平合理及是否符合本公司及股东的整体利益以及各年度上限是否公平合理，向独立董事委员会及独立股东提供意见。
八、股东大会资料
本公司将召开临时股东大会，会上将提呈决议案以审议并酌情通过新服务和供应协议及其项下的拟进行交易以及各年度上限。母公司及其联系人（定义见上市规则）将就此放弃投票。本公司将于实际可况下尽快将临时股东大会的资料发布上海证券交易所、香港联交所网站，其中载有（其中包括）新服务和供应协议的详情、独立董事委员会致独立股东的函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件以及召开临时股东大会的通告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2008年1月22日
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