证券代码：000637 证券简称：Ｓ 茂实华 公告编号：2008－006

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于第三大股东天津港保税区

　　裕丰伟业商贸有限公司

　　股份解除质押和转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称本公司）接到本公司的第三大股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司（以下简称裕丰伟业）关于其持有本公司股份解除质押和转让的通知。具体事项如下：

　　2007 年3 月28 日，裕丰伟业将其持有本公司77，204，956股法人股中的59，000，000 股法人股股份（占本公司总股本的13．05％）质押给中信信托投资有限责任公司（2007年7月2日更名为中信信托有限责任公司，以下简称中信信托），质押期限自2007年3月28日至质权人同意申请解冻日止，2008年1月22日，裕丰伟业将上述设定质押中的32，000，000股（占本公司总股本的7．08％）法人股股份解除质押。至此，裕丰伟业已将其自身及承诺代垫用于安排对价部分的股票质押解除手续办理完毕。

　　2008年1月21日，裕丰伟业与中信信托签署股权转让协议，裕丰伟业将其所持有的本公司44，800，000股法人股股份（占本公司总股本的9．91％）转让给中信信托。此前于2007年3月23日，裕丰伟业已与中信信托签署股权转让协议，裕丰伟业将其所持有本公司4，345，000股法人股股份（占本公司总股本的0．96％）转让给中信信托。经上述两次股权转让，裕丰伟业共将其持有本公司49，145，000股法人股股份（占本公司总股本的10．87％）转让给中信信托。上述股份转让过户手续尚在办理之中。

　　上述股权转让完成后，裕丰伟业仍持有本公司28，059，956股法人股股份（占本公司总股本的6．21％）。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2008年1月23日

　　茂名石化实华股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：茂名石化实华股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ茂实华

　　股票代码：000637

　　信息披露义务人名称：中信信托有限责任公司

　　信息披露义务人法定代表人：居伟民

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　通讯地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2008年1月22日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茂名石化实华股份有限公司（以下简称“Ｓ茂实华”）中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在Ｓ茂实华中拥有权益的股份。

　　（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　（五）本次信息披露义务人持股变化的原因是信息披露义务人向Ｓ茂实华的股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司以协议转让的方式收购其所持有Ｓ茂实华44，800，000股法人股股份。

　　（六）作为信息披露义务人的中信信托有限责任公司及其法定代表人居伟民郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人概况

　　1、信息披露义务人名称：中信信托有限责任公司

　　2、注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　3、法定代表人：居伟民

　　4、公司注册资本：人民币12亿

　　5、工商注册号码：1000001000739

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围： 许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财务或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　8、成立日期：1988年3月1日

　　9、税务登记证号码：京税证字110105101730993号

　　10、主要股东：中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司

　　11、通讯方式

　　联系电话：010 84868987

　　联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　1、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　■

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人兼任其他公司职务情况

　　■

　　3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第二节 持股目的

　　本次股权受让前，裕丰伟业所持有的Ｓ茂实华非流通股中有5900万股股份已经在信息披露义务人处设立了质押担保，裕丰伟业需要为Ｓ茂实华的股权分置改革解除部分上述股份的质押。交易各方考虑到上述贷款的回收及Ｓ茂实华股权分置改革的推进，协商后，通过本次收购裕丰伟业所持有的Ｓ茂实华非流通股4480万股股份，可完成上述债务的重组，完成Ｓ茂实华股权分置改革。

　　本次股权投资系信息披露义务人的财务投资行为，且信息披露义务人无意在未来12个月内继续增加其在Ｓ茂实华中拥有权益的股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数量及股权比例

　　2007年3月23日，中信信托与裕丰伟业签署了股权转让协议，由裕丰伟业将其所持有Ｓ茂实华4，345，000股非流通股（占总股本的0．96％）转让给中信信托。

　　截至本报告书签署之日，上述股权的过户手续尚未办理完毕。

　　二、本次股权增加的基本情况

　　2008年1月21日，中信信托与裕丰伟业签署了《股权转让协议》，协议主要内容为：（1） 由裕丰伟业将其所持有Ｓ茂实华44，800，000法人股股份（占总股本的9．91％）转让给中信信托；（2） 股份转让价款为人民币258，800，000元，由中信信托于标的股份完成过户之日起的1个工作日内以现金方式支付；（3） 中信信托同意以标的股份承担其所对应的Ｓ茂实华股权分置改革的对价，并同意就Ｓ茂实华非流通股股东中国石化集团茂名石油化工公司的股权分置改革的对价予以垫付；（4） 裕丰伟业应以股权转让完成后剩余的目标公司非流通股28，059，956股履行其在目标公司股权分置改革中所做的其他代垫承诺；（5）《股权转让协议》经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于2008年1月21日生效。

　　标的股权中尚有27，000，000股设置了质押，质押权人为中信信托，除此之外，标的股权不存在其他限制转让的情况。

　　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　前六个月内，信息披露义务人无买卖Ｓ茂实华股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次增持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节 信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中信信托有限责任公司

　　法定代表人（签字）：居伟民

　　签署日期：2008年1月22日

　　第七节 备查文件

　　一、中信信托有限责任公司企业法人营业执照

　　二、中信信托有限责任公司董事及主要负责人的身份证明文件

　　三、日期为2007年3月23日的《股权转让协议》

　　四、日期为2008年1月21日的《股权转让协议》

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称（签章）：中信信托有限责任公司

　　法定代表人（签章）：居伟民

　　日期：2008年1月22日

　　茂名石化实华股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：茂名石化实华股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ茂实华

　　股票代码：000637

　　信息披露义务人名称：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司

　　信息披露义务人法定代表人：裴永利

　　住所：天津港保税区国贸路18号715室

　　通讯地址：天津港保税区国贸路18号715室

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2008年1月【22】日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茂名石化实华股份有限公司（以下简称“Ｓ茂实华”）中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在Ｓ茂实华中拥有权益的股份。

　　（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　（五）本次信息披露义务人持股变化的原因是中信信托有限责任公司向信息披露义务人以协议转让的方式收购其所持有Ｓ茂实华44，800，000股法人股股份。

　　（六）作为信息披露义务人的天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司及其法定代表人裴永利郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人概况

　　1、信息披露义务人名称：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司

　　2、注册地址：天津港保税区国贸路18号715室

　　3、法定代表人：裴永利

　　4、注册资本：7000万元

　　5、工商注册号码：120192000004277

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围： 国际贸易，简单加工，商品展览展示，以上相关的咨询服务；代办保税仓储；经营金属材料、五金矿产、耐火材料、建筑装饰材料、机电产品（不含汽车）、化工产品（易燃、易爆、易制毒除外）、工艺美术制品、土畜产品、纺织品、百货、家具、信息技术产品、汽车（不含小轿车）、汽车配件、劳动服务（不含中介）（国家有专项、专管规定的，按规定执行）

　　8、成立日期：2002年11月28日

　　9、税务登记证号码：津国120116744021170

　　10、主要股东：裴永利、郭星、王会玲、王秀珍

　　11、通讯方式

　　联系电话：02225761752

　　联系地址：天津港保税区国贸路18号715室

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　1、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　■

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人兼任其他公司职务情况

　　■

　　三、信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　第二节 持股目的

　　裕丰伟业无意在未来12个月内增加或继续减少其在Ｓ茂实华中拥有权益的股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数量及股权比例

　　裕丰伟业持有Ｓ茂实华77，204，956股非流通股股份（占Ｓ茂实华总股本的17．08％）。

　　2007年3月23日，裕丰伟业与中信信托签署了股权转让协议，由裕丰伟业将其所持有Ｓ茂实华4，345，000股非流通股股份（占Ｓ茂实华总股本的0．96％）转让给中信信托。

　　截至本报告书签署之日，上述股权转让的过户手续尚未办理完毕。

　　2007年7月2日，经国家工商行政管理总局核准，中信信托的名称由中信信托投资有限责任公司变更为中信信托有限责任公司。

　　二、本次股权减少的基本情况

　　2008年1月21日，裕丰伟业与中信信托签署了《股权转让协议》，协议主要内容为：（1） 由裕丰伟业将其所持有Ｓ茂实华44，800，000股非流通股股份（占Ｓ茂实华总股本的【9．91】％）转让给中信信托；（2） 股份转让价款为人民币258，800，000元，由中信信托于标的股份完成过户之日起的1个工作日内以现金方式支付；（3） 中信信托同意以标的股份承担其所对应的Ｓ茂实华股权分置改革的对价，并同意就Ｓ茂实华非流通股股东中国石化集团茂名石油化工公司的股权分置改革的对价予以垫付；（4） 裕丰伟业应以股权转让完成后剩余的目标公司非流通股28，059，956股履行其在目标公司股权分置改革中所做的其他代垫承诺；（5）《股权转让协议》经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于2008年1月【21】日生效。

　　标的股权中尚有27，000，000股设置了质押，质押权人为中信信托，除此之外，标的股权不存在其他限制转让的情况。

　　三、经前述两次股权转让，裕丰伟业共将其持有Ｓ茂实华49，145，000股非流通股股份（占Ｓ茂实华总股本的10．87％）转让给中信信托。

　　两次转让完成后，裕丰伟业仍持有Ｓ茂实华28059956股非流通股股份（占Ｓ茂实华总股本的6．21％）

　　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　前六个月内，信息披露义务人不存在买卖Ｓ茂实华股票的情况。。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节 信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司

　　法定代表人（签字）：裴永利

　　签署日期：2008年1月【22】日

　　第七节 备查文件

　　一、天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司企业法人营业执照

　　二、天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司董事及主要负责人的身份证明文件

　　三、2007年3月23日签署的《股权转让协议》和2008年1月21日签署的《股权转让协议》

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称（签章）：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司

　　法定代表人（签章）：裴永利

　　日期：2008年1月【22】日

　　证券代码：000637 证券简称：Ｓ茂实华 公告编号：2008－008

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　关于股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常情况

　　本公司股票（证券简称：ｓ茂实华，证券代码：000637）连续三个交易日异常偏离值0．1643。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、关注、核实情况说明

　　1．本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；本公司未从公共传媒获悉存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的传闻；公司及有关人员不存在泄漏未公开重大信息。

　　2．截止2007年6月26日除公司已披露的信息外，没有与公司有关的情况已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化。

　　上述与公司有关的情况包括但不限于：股东、实际控制人、债务人偿债能力、重要交易、原材料价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、产品价格、接受资助、重大报批等。

　　3．根据《上市规则》7．4条、7．6条，公司不存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。

　　三、不存在应披露而未披露信息的声明

　　本公司董事会认为，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的或与该事项有关策划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。。

　　四、是否存在违反信息公平披露的情形的自查说明

　　经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　五、风险提示

　　本公司将严格按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2008年1月23日