| 上海市天宸股份有限公司二00八年度第一次临时股东大会的法律意见书
二00八年一月
北京市大成律师事务所上海分所关于上海市天宸股份有限公司二00八年第一次临时股东大会的
法律意见书致：上海市天宸股份有限公司
北京市大成律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王汉齐律师（以下称“本所律师”）出席公司于2008年1月21日在上海市新华路160号上海影城召开的2008年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《上海证券交易所交易规则》（以下称《交易规则》）以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件，听取了公司有关陈述和说明并出席了本次股东大会。公司已向本所承诺：其提供的相关文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实，及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的和用途。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司于2007年12月27日召开的第五届董事会第三十次会议通过了相关决议，决定召开本次股东大会。并于2008年12月29日股东大会召开前在《上海证券报》上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知公告，载明了本次股东大会的会议时间、召开地点、审议事项、出席会议人员的资格、会议登记方法、联系人和联系方式等，会议通知已于会议召开前23日公告告示全体股东。
（二）公司2008年第一次临时股东大会已于2008年1月21日上午9：30在上海市新华路160号上海影城召开。会议召开的时间、地点及相关事项与股东大会通知披露的内容一致。
经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律、行政性法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共24名，代表股份101,071,420股，占公司有表决权股份总数的31.5721%，。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格，符合有关法律规定，均合法有效。
（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师共9名。
三、股东提出新议案的情况
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的下列5项议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项逐项予以表决，作出股东大会决议:
（1）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
（2）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
（3）审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
（4）审议《上海市天宸股份有限公司募集资金管理制度》；
（5）审议《上海市天宸股份有限公司董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
以上第（1）项议案以特殊决议表决方式即由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第（2）、（3）、（4）、（5）项议案以普通决议表决方式即由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。上述过程由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果当场公布。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
北京市大成律师事务所上海分所
王汉齐律师
2008年1月21日
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