| | 上海市天宸股份有限公司关于选举或聘任公司高级管理人员的独立董事意见
上海市天宸股份有限公司第六届董事会第一次会议于2008年1月21日在公司会议室召开。经参会董事书面表决，选举叶茂菁为公司董事长，姚仲华为公司副董事长，陆富林为公司董事会执行董事。董事会聘任李珩女士为公司总经理，聘任陶琴为公司董事会秘书，聘任张桂华为公司证券事务代表；同意由总经理提名继续聘任林齐庆为公司总会计师。
根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表以上独立意见：
一、公司董事会办公室已提供上述任职人员的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
二、我们参与了本次董事会的全过程，上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本独立董事同意董事会的会议结果。
独立董事：杨良骐、杨钢
二00八年一月二十一日
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