上海市天宸股份有限公司关于第一大股东拟转让其所持有本公司全部股份之公告
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号：临2008-002
上海市天宸股份有限公司
关于第一大股东拟转让其所持有
本公司全部股份之公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司日前接到第一大股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司的通知，该公司与上海成元投资管理有限公司签订协议，拟将其持有的本公司全部股权协议转让给上海成元投资管理有限公司。目前上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有本公司80，291，452股，占本公司总股本的25.08%，在履行与此相关的过户手续后，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司将不再持有本公司股权。上海成元投资管理有限公司将成为本公司的第一大股东，持股比例为25.08%。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司
二OO八年一月二十一日
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号：临2008-003
上海市天宸股份有限公司2008年度
第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议的召开及出席情况
上海市天宸股份有限公司2008年度第一次临时股东大会于2008年 1月21日上午在上海影城召开。参加会议的股东24名，代表股权数为101，071，420股，占公司总股本31.57%，公司董事、监事、高级管理人员及公司的法律顾问出席了会议，大会由董事长叶茂菁先生主持。大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案表决情况
会议以记名投票方式逐项审议通过如下议案：
1、《关于修改公司章程部分条款的议案》
101，042，771股同意，占参加该项表决的股东总数99.97 %，0股反对，28，649股弃权；
2、《关于公司董事会换届选举的议案》
（1）《关于选举叶茂菁先生为公司董事的议案》
101，042，771股同意，占参加该项表决的股东总数99.97%， 0股反对，28，649股弃权；
（2）《关于选举姚仲华先生为公司董事的议案》
101，042，271股同意，占参加该项表决的股东总数99.97 %，0股反对，29，149股弃权；
（3）《关于选举陈馥荪先生为公司董事的议案》
101，042，271股同意，占参加该项表决的股东总数99.97%，0股反对，29，149股弃权；
（4）《关于选举芮友仁先生为公司董事的议案》
101，042，271股同意，占参加该项表决的股东总数99.97%， 0股反对，29，149股弃权；
（5）《关于选举陆富林先生为公司董事的议案》
101，042，271股同意，占参加该项表决的股东总数99.97 %，0股反对，29，149股弃权；
（6）《关于选举杨良骐先生为公司独立董事的议案》
101，042，271股同意，占参加该项表决的股东总数99.97%，0股反对，29，149股弃权；
（7）《关于选举谢晓云女士为公司独立董事的议案》
101，042，271股同意，占参加该项表决的股东总数99.97%，0股反对，29，149股弃权；
（8）《关于选举杨钢先生为公司独立董事的议案》
101，042，271股同意，占参加该项表决的股东总数99.97%，0股反对， 29，149股弃权；
3、《关于公司监事会换届选举的议案》
（1）《关于选举沈金荣先生为公司监事的议案》
101，042，271股同意，占参加该项表决的股东总数99.97 %，0股反对，29，149股弃权；
（2）《关于选举贾岭先生为公司监事的议案》
101，042，271股同意，占参加该项表决的股东总数99.97%，0股反对，29，149股弃权；
4、《上海市天宸股份有限公司募集资金管理制度》
101，042，771股同意，占参加该项表决的股东总数99.97%，0股反对，28，649股弃权；
5、《上海市天宸股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
101，042，771股同意，占参加该项表决的股东总数99.97%，0股反对，28，649股弃权；
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市大成律师事务所上海分所王汉齐律师审验和见证，出具了公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书。该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》规定，出席会议人员的资格、会议的表决程序合法、有效，形成的决议真实有效。
四、备查文件
1、 经与会董事签字的本次股东大会决议
2、 大成律师事务所上海分所出具的2008年度第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
上海市天宸股份有限公司董事会
二00八年一月二十一日
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号：临2008-004
上海市天宸股份有限公司
第六届董事第一次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第六届董事会第一次会议于2008年1月21日上午在公司会议室召开。本次会议由参会董事共同推举为召集并主持。本次会议应参会董事8人，实际参会董事6人；公司监事列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行认真审议，经书面表决通过如下议案：
一、选举叶茂菁先生为公司董事长；
二、选举姚仲华先生为公司副董事长；
三、选举陆富林先生为公司执行董事；
四、董事会聘任李珩为公司总经理；
五、董事会聘任陶琴女士为董事会秘书；
六、董事会聘任张桂华女士为证券事务代表；
七、经总经理提名，董事会聘任林齐庆先生为公司总会计师；
八、选举叶茂菁、杨良骐、杨钢为董事会战略委员会委员；
九、选举姚仲华、谢晓云、杨良骐为董事会提名、薪酬与考核委员会委员；
十、选举陈馥荪、谢晓云、杨钢为董事会审计委员会委员。
公司独立董事针对上述选举或聘任的高管人员发表独立意见，认为上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意当选或聘任。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
二00八年一月二十一日
附：高管人员简历
李 珩 女 1952年05月出生，大学专科学历。自1984年起从事外贸工作，曾任深圳外贸集团公司经理，负责中国纺织品，电子产品对香港、美国等地的销售，自1989年起参与仲盛集团的创建，曾任仲盛集团总经理、仲盛房地产（上海）有限公司总经理。在国内进行房地产投资，在北京、上海、深圳、江苏等地开发多个知名楼盘，具有丰富的房地产开发经营经验。现任上海市天宸股份有限公司董事、总经理。
陶 琴 女 1965年06月出生，中共党员，中南财经政法大学经济系研究生毕业，经济学硕士，经济师。曾就职于中国证券研究中心、中国宝安集团股份有限公司董事局秘书处。现任上海市天宸股份有限公司董事会秘书。
林齐庆 男 1950年10月出生，中共党员，国际金融研究生，会计师。曾任上海印刷九厂财务科主办会计、财务主管，上海印刷三厂财务科副科长、上海兴业房产股份有限公司财务部经理、总会计师，熟悉房地产行业上市公司的运作，具有丰富的财务管理经验。现任上海市天宸股份有限公司总会计师。
证券事务代表简历
张桂华 女 1962年1月出生，中共党员，大学专科学历，经济师。曾任上海寅丰毛纺织厂计划调度员、上海联农副食品公司总经理助理兼办公室主任。现任上海市天宸股份有限公司证券事务代表。
上海市天宸股份有限公司
关于选举或聘任公司高级管理人员的独立董事意见
上海市天宸股份有限公司第六届董事会第一次会议于2008年1月21日在公司会议室召开。经参会董事书面表决，选举叶茂菁为公司董事长，姚仲华为公司副董事长，陆富林为公司董事会执行董事。董事会聘任李珩女士为公司总经理，聘任陶琴为公司董事会秘书，聘任张桂华为公司证券事务代表；同意由总经理提名继续聘任林齐庆为公司总会计师。
根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表以上独立意见：
一、公司董事会办公室已提供上述任职人员的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
二、我们参与了本次董事会的全过程，上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本独立董事同意董事会的会议结果。
独立董事：杨良骐、杨钢
二00八年一月二十一日
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号：临2008-005
上海市天宸股份有限公司监事会公告
上海市天宸股份有限公司工会于2008年1月10日召开公司第三届职工代表大会第四次会议，以无记名投票方式选举产生职工代表施嘉伟同志任公司第六届监事会职工监事（简历附后）。该职工监事与上海市天宸股份有限公司2008年第一次临时股东大会选举产生的公司2名监事共同组成公司第六届监事会。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司监事会
2008年1月21日
施嘉伟监事简历
施嘉伟，男，1955年9月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任上棉五厂团委委员兼机动车间团支部书记、厂长办公室秘书、厂长办公室副主任，上海五洲针织有限公司业务部经理、国内贸易部经理、公司党支部书记兼工会主席、公司副总经理，上海市天宸股份有限公司办公室主任、公司第三届监事会监事、工会副主席、行政人事部副经理、第五届监事会职工监事。现任上海市天宸股份有限公司第六届监事会职工监事、党委委员、工会主席、行政人事部经理。
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号：临2008-006
上海市天宸股份有限公司第六届
监事会第一次会议决议公告
上海市天宸股份有限公司第六届监事会第一次会议于2008年1月21日上午在上海影城多功能厅举行。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会临时召集人沈金荣先生主持。会议一致通过如下决议：
会议一致选举沈金荣先生为公司第六届监事会监事长。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司监事会
2008年1月21日
上海市天宸股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 上海市天宸股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：天宸股份
股票代码：600620
信息披露义务人：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司
注册地址：上海市闵行区华坪路18号
通讯地址：上海市长宁区仙霞路8号仲盛金融中心29楼
联系电话：021－62783366
签署日期：2008年1月21日
声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海市天宸股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海市天宸股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
第一节释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司
注册地址：上海市闵行区华坪路18号
注册资本：人民币250，000，000元
法定代表人：叶立润
3101122089042
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：
经营期限：1992年8月18日至2042年8月17日
税务登记证号码： 沪字310112133386496号
通讯地址：上海市长宁区仙霞路8号仲盛金融中心29楼
联系电话：021- 62783366
主要股东：
■
二、信息披露义务人的董事、监事及其主要负责人情况
■
以上人员均未取得其他国家或地区的居留权
三、信息披露义务人在其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
无
第三节权益变动目的
一、权益变动目的
本次股份转让由天宸股份控股股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司（以下简称仲盛虹桥）将所持有的80，291，452股（占天宸股份总股本25.08%）以成本价转让给成元投资。仲盛虹桥的股东为叶立润和周月华（为夫妻关系）与受让方成元投资实际控制人叶茂菁为亲戚关系，本次股权转让是为满足天宸股份控股股东的内部股权管理需要而进行的。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内通过二级市场增持天宸股份的股票的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次股权过户之后，仲盛虹桥持有天宸股份0股，占天宸股份总股本的0%。
二、《股份转让协议》主要内容
1、协议转让当事人
甲方（出让方）：仲盛虹桥
乙方（受让方）：成元投资
2、拟转让的股份
■
3、转让价格
以甲方当时购买该股份的成本价为定价标准，每股价格为人民币1.501元，乙方应支付的转让价款为人民币120，516，663.50元。
4、对价支付及付款安排
本次转让价款人民币由乙方以现金转账方式向甲方支付。
付款安排为分次支付：
协议双方一致同意，转让款将以下述时间及方式支付给甲方：
转让款的支付分二期，由乙方支付到甲方指定账户。若甲方变更指定账户的，应当在本协议约定的转让款的支付时间前 5个工作日 ，向乙方发出书面通知，告知其收款的账号或拟接受的付款方式。
第一期：在“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司” 向乙方出具“过户登记确认书”日当天，由乙方向甲方指定账户支付股份转让款的20％；
第二期：在“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司” 向乙方出具“过户登记确认书”后 一年 内，由乙方或其代理人向甲方指定的账户支付全部股权转让款。
5、协议签订时间
本次股权转让协议的签订时间为2008年1月18日
6、协议生效时间及条件
若本协议需要进行审批的，则在获得具有审批权限的机关或机构批准之日起发生法律效力。
三、有关本次股份转让的其他重要情况
本次拟转让股份不存在被限制转让的情况；
本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议
第五节前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内未曾有过买卖天宸股份挂牌交易股份的行为。
第六节其他重大事项
截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：叶立润
日期：2008年1月18日
第七节备查文件
一、仲盛虹桥法人营业执照、税务登记证（复印件）
二、仲盛虹桥董事、监事及其主要负责人的名单以及身份证明文件（复印件）
三、《股份转让协议》
附表：简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签章） 叶立润
日期：2008年1月21日
上海市天宸股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海市天宸股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天宸股份
股票代码：600620
信息披露义务人：上海成元投资管理有限公司
注册地址：上海市南汇区康桥镇沪南公路2575号1218室
通讯地址：上海市长宁区仙霞路8号仲盛金融中心29楼
联系电话：021－62783366
签署日期：2008年1月21日
声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海市天宸股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海市天宸股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海成元投资管理有限公司
注册地址：上海市南汇区康桥镇沪南公路2575号1218室
注册资本：人民币50，000，000元
法定代表人：叶茂菁
310225000560691
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：
经营期限：2007年5月23日至2027年5月22日
税务登记证号码： 沪字310225662448218号
通讯地址：上海市长宁区仙霞路8号仲盛金融中心29楼
联系电话：021-62783366
股东名称：上海锦元商业发展有限公司
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）成元投资的股东情况
■
成元投资系上海锦元商业发展有限公司的全资子公司。锦元商业成立于2006年5月8日，注册地为上海市闵行区新闵路528号211室A座；注册资本5，000万元；法定代表人为成艳娴；经营期限自2006年5月8日至2016年5月7日；经营范围为商业项目投资、开发、管理、经营、实业投资、物业管理，房地产开发，企业管理咨询、企业投资咨询（咨询类项目除经纪），百货、家电、服装、纺织品、工艺礼品、计算软硬件及配件、电子产品、装潢材料、建筑材料、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（二）成元投资实际控制人
成元投资的公司章程中包含如下条款：
（1）公司不设股东会
（2）由股东行使下列职权：
a. 决定公司的经营方针和投资计划
b. 更换公司高级管理人员，决定公司高级管理人员的报酬事项；
c. 审议批准监事的报告；
d. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
e. 审议批准公司的利润分配分案和弥补亏损方案；
f. 对公司增加或减少注册资本作出决定；
g. 对发行公司债券作出决定；
h. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
i. 修改公司章程；
（3）公司全体股东授权公司董事长代为行使股东上述职权。
（4）董事长为公司法定代表人，对公司股东负责。
由于成元投资公司的法定代表人为叶茂菁先生，因此叶茂菁先生通过担任法定代表人来行使其实际控制的权力。
叶茂菁，男，1971年3月出生，商科学士，澳洲籍。其自1993年起在上海从事房地产开发工作，负责开发的项目有别墅小区“苹果园”、“桂林花苑”等项目。曾任天宸股份董事，现任任天宸股份董事长（2005年1月至今）、上海仲盛虹桥房地产开发有限公司总经理、仲杰建筑材料有限公司董事长、上海江阴名豪房地产有限公司董事长。
（三）成元投资的关联人
根据本公司目前的股权以及实际控制情况，本公司关联人主要包括以下三类：
A．本公司股东（锦元商业）下属的其他公司或企业；
B．锦元商业的股东下属的其他公司或企业；
C．本公司实际控制人叶茂菁先生通过持有股权或担任法定代表人来行使实际控制权利的所有境内、境外公司或企业
这些公司包括：
1、 仲安房地产情况简介
■
2、 锦元酒店管理情况简介
■
B类
仲能法勋情况简介
■
C类
1、科迅投资情况简介
■
2、富盈咨询情况简介
■
（四）成元投资股权及控制关系图
■
三、信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务简况
由于成元投资系为本次股份转让而专门设立的公司，因此成立至今并没有开展业务，因此在备查文件中附上该公司成立后的验资报告。
四、信息披露义务人违法违规情况
信息披露义务人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
■
以上人员除叶茂菁外均未取得其他国家居留权
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第三节权益变动决定及持股目的
一、持股目的
本次股份转让由天宸股份原控股股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司（以下简称仲盛虹桥）将所持有的80，291，452股（占天宸股份总股本25.08%）以成本价转让给成元投资。仲盛虹桥的股东为叶立润和周月华（为夫妻关系），与受让方成元投资实际控制人叶茂菁为亲戚关系，本次股份转让是为满足天宸股份控股股东的内部股权管理需要而进行的。
本次股份转让的性质为天宸股份控股股东的内部股权管理，因此信息披露义务人的持股目的为掌握上市公司股权，继续精心经营上市公司。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内通过二级市场继续增持天宸股份股票的计划。
三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2008年1月17日，成元投资之股东做出决议，同意以人民币120，516，663.50元受让仲盛虹桥持有的天宸股份80，291，452股股份。
（二）2008年1月18日，成元投资与仲盛虹桥正式签署《股份转让协议》。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次股权过户之后，成元投资持有天宸股份80，291，452股，占天宸股份总股本的25.08%。
二、《股份转让协议》主要内容
1、协议转让当事人
甲方（出让方）：仲盛虹桥
乙方（受让方）：成元投资
2、拟转让的股份
■
3、转让价格
以甲方当时购买该股份的成本价为定价标准，每股价格为人民币1.501元，乙方应支付的转让价款为人民币120，516，663.50元。
4、对价支付及付款安排
本次转让价款人民币由乙方以现金转账方式向甲方支付。
付款安排为分次支付：
协议双方一致同意，转让款将以下述时间及方式支付给甲方：
转让款的支付分二期，由乙方支付到甲方指定账户。若甲方变更指定账户的，应当在本协议约定的转让款的支付时间前 5个工作日 ，向乙方发出书面通知，告知其收款的账号或拟接受的付款方式。
第一期：在“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司” 向乙方出具“过户登记确认书”日当天，由乙方向甲方指定账户支付股份转让款的20％；
第二期：在“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司” 向乙方出具“过户登记确认书”后 一年 内，由乙方或其代理人向甲方指定的账户支付全部股份转让款。
5、协议签订时间
本次股份转让协议的签订时间为2008年1月18日
6、协议生效时间及条件
若本协议需要进行审批的，则在获得具有审批权限的机关或机构批准之日起发生法律效力。
三、有关本次股份转让的其他重要情况
本次拟转让股份不存在被限制转让的情况；
本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议
第五节资金来源
一、本次取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式
资金总额：人民币120，516，663.50元
资金来源：自筹资金
支付方式：详见本报告书第四节《股份转让协议》主要内容部分
第六节后续计划
一、对天宸股份主营业务的调整计划
本次股份转让完成后，信息披露义务人无改变天宸股份当前主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、对天宸股份重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有相关资产重组计划。本次股份转让完成之后，本公司将根据实际情况制定适合天宸股份持续发展的资产、业务重组方案
三、对天宸股份董事、监事或者高级管理人员的更换
信息披露义务人目前没有对天宸股份更换或调整董事、监事、高级管理人员的计划。
信息披露义务人也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对天宸股份组织结构的调整
本次股份转让完成后，信息披露义务人未计划对天宸股份的组织结构做出重大调整。
五、对天宸股份《公司章程》的修改
本次股份转让完成后，信息披露义务人未计划对天宸股份的《公司章程》进行修改。
六、对天宸股份现有员工聘用计划的调整
本次股份转让完成后，信息披露义务人未计划对天宸股份的现有员工聘用计划作出重大变动。
七、对天宸股份的分红政策调整
本次股份转让完成后，信息披露义务人未计划对天宸股份的分红政策做出重大调整。
第七节对上市公司的影响分析
一、对天宸股份独立性的影响
由于本次股份转让是为满足天宸股份控股股东的内部股权管理需要而进行的，因此不会对天宸股份现有的人员独立、资产完整以及财务独立等各个方面产生任何实质性影响。
二、关联交易
本次股份转让后，天宸股份与控股股东及实际控制人之间不会产生有损于上市公司利益的关联交易。
三、同业竞争
1、潜在同业竞争解决承诺
信息披露义务人实际控制人的下属公司均可涉及房地产开发业务，因此本次股份转让完成之后，天宸股份与实际控制人的其他企业依然存在潜在同业竞争的可能性。为避免可能出现的同业竞争情况，信息披露义务人的实际控制人叶茂菁先生承诺作出如下安排以规避同业竞争：
（1）在叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，叶茂菁先生以任何形式享有实际控制权的公司及其子公司中的任何一家或数家（以下简称叶氏公司）将不控股中国国内其他任何主业为房地产业的A 股上市公司。
（2）在叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如在中国国内任何天宸股份已有房地产投资项目的城市或地区中，叶氏公司寻找到任何一块拟控制且符合天宸股份整体发展规划的房地产投资项目时，则将事先通知天宸股份，天宸股份有权优先考虑与叶氏公司合作投资该项目。
（3）在叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如天宸股份有意向与叶氏公司共同投资某一房地产投资项目并还有其他主体有意向与叶氏公司共同投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，叶氏公司将优先选择与天宸股份共同投资，但叶氏公司有权选择不投资该项目。
2、天宸股份有关规章的相应安排
根据天宸股份《公司章程》第一百一十九条及《董事会议事规则》第二十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
本次股份转让完成后，信息披露义务人持有天宸股份25.08%的股权，天宸股份12名董事中包括4名独立董事，由信息披露义务人推荐的董事为4名，占董事会成员比例不到1/2。因此，信息披露义务人不足以单方面在天宸股份的股东大会或董事会上对有关投资、经营决策议案的审议施加决定性的影响。
由此可见，叶茂菁先生做出的承诺的有效履行将保证天宸股份的利益不受损害，叶氏公司在中国国内的房地产投资将不会与天宸股份构成竞争。
第八节与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在报告日前24个月内与下列当事人未发生以下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本权益变动报告书之日前六个月内未曾有过买卖天宸股份挂牌交易股份的行为。
第十节信息披露义务人的财务资料
由于信息披露义务人系专门为本次股份转让而设立的公司，故而在本节中披露本公司股东方——锦元商业的财务资料。
资产负债表（母公司）
会企01表
编制单位：上海锦元商业发展有限公司单元：元
■
利润表（母公司）
会企02表
编制单位：上海锦元商业发展有限公司单元：元
■
注：由于锦元商业自成立后至2006年底没有开展任何业务，因此没有2006年利润表数据
有关公告财务资料的情况说明：
对于以上财务资料，本公司特作出以下解释说明：
1、本公司股东锦元商业成立于2006年，无法提供三年的财务会计资料，并且由于时间紧迫，无法及时完成对锦元商业财务资料的审计，因此本公司在披露过程中已经尽力达到格式要求，不存在任何规避信息披露义务的意图；
2、虽然以上财务报告未经审计，但是本公司对其真实性、准确性、完整性提供保证。
第十一节其他重大事项
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：叶茂菁
日期：2008年1月18日
财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：钱程
太平洋证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： 王大庆
2008年1月18日
第十二节备查文件
一、成元投资法人营业执照、税务登记证（复印件）
二、成元投资董事、监事及其主要负责人的名单以及身份证明文件（复印件）
三、成元投资关于受让天宸股份股权的相关决定及有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
四、在权益变动报告书签署之日起前6个月内，成元投资的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
五、成元投资不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
六、成元投资增资扩股后的验资报告
七、成元投资最新《公司章程》
八、成元投资控股股东的财务资料
九、《股份转让协议》
十、《承诺书》
十一、太平洋证券股份有限公司出具的《财务顾问报告》
备查地址：
单位名称：上海市天宸股份有限公司
联系人：陶琴
联系电话：021-52069061传真：021-53069060
联系地址：上海市长宁区古北路507号申菱大厦8楼（200051）
附表 详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签章） 叶茂菁
日期：2008年1月21日
仲盛虹桥、信息披露义务人、
本公司
指
上海仲盛虹桥房地产开发有限公司
天宸股份
指
上海市天宸股份有限公司
成元投资
指
上海成元投资管理有限公司
本报告书
指
上海市天宸股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易、本次股份转让
指
仲盛虹桥出让其持有的天宸股份有限售条件流通股以及无限售条件流通股的行为
《股份转让协议》
指
仲盛虹桥与成元投资于2008年1月18日签订的《股份转让协议》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
交易所
指
上海证券交易所
登记公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元
指
人民币元
股东名称
持股比例
叶立润
80%
周月华
20%
姓 名
性别
职 务
国籍
证件号码
长期居住地
叶立润
男
法人代表、董事长
中国
委字第01202号（军官证）
中国上海
周月华
女
监事
中国
11010835031114
中国上海
叶茂菁
男
总经理
澳大利亚
E1034595
中国上海
殷雅娟
女
财务负责人
中国
310107196701142424
中国上海
股份性质
数量（份）
占天宸股份总股本比例
股份性质变化情况
有限售条件流通股
64，284，992
20.08%
至2008年3月29日，将有16，006，460股可上市自由流通；至2009年3月29日，所有有限售条件流通股全部可上市自由流通
无限售条件流通股
16，006，460
5%
基本情况
上市公司名称
上海市天宸股份有限公司
上市公司所在地
上海
股票简称
天宸股份
股票代码
600620
信息披露义务人名称
上海仲盛虹桥房地产开发有限公司
信息披露义务人注册地
上海市闵行区华坪路18号
拥有权益的股份数量变化
增加 □减少 √ 不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有 □无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□否 √
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 □否 √
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：80，291，452持股比例：25.08%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：0变动比例：0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是 □否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 □否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是 □否 √不适用 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是 □否 √不适用 □
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是 □否 √
是否已得到批准
是 □否 √
成元投资、信息披露义务人
指
上海成元投资管理有限公司
天宸股份，上市公司
指
上海市天宸股份有限公司
仲盛虹桥
指
上海仲盛虹桥房地产开发有限公司
仲安房地产
指
上海仲安房地产开发有限公司
锦元酒店管理
指
上海锦元酒店管理有限公司
仲能法勋
指
上海仲能法勋进出口贸易有限公司
科迅投资
指
上海科迅投资管理有限公司
锦元商业
指
上海锦元商业发展有限公司
富盈咨询
指
上海富盈房地产投资咨询有限公司
叶氏公司
指
叶茂菁先生以任何形式享有实际控制权的公司及其子公司中的任何一家或数家
本报告书
指
上海市天宸股份有限公司详式权益变动报告书
本次交易、本次股份转让
指
信息披露义务人受让仲盛虹桥持有的天宸股份有限售条件流通股以及无限售条件流通股的行为
《股份转让协议》
指
仲盛虹桥与成元投资于2008年1 月18日签订的《股份转让协议》
《承诺书》
信息披露义务人的实际控制人叶茂菁先生作出的有关规避同业竞争的承诺
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
交易所
指
上海证券交易所
元
指
人民币元
名称：
上海仲安房地产开发有限公司
注册地址：
上海市南京西路580号
注册资本：
美元39，000，000
企业类型：
有限责任公司（中外合资）
经营范围：
在土地批租受让地块内进行商品住宅、办公用房、商业用房的建造、销售和出租；从事地块上的七通一平，房地产开发经营及物业管理；停车场（库）的经营管理（涉及许可经营的，凭许可证经营）
经营期限：
1994年12月31日至2044年12月30日
名称：
上海锦元酒店管理有限公司
注册地址：
上海市闵行区剑川路951号综合业务楼3层3010室
注册资本：
人民币5，000，000元
企业类型：
有限责任公司（国内合资）
经营范围：
酒店管理、企业管理咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）
经营期限：
2007年6月18日至2017年6月17日
名称：
上海仲能法勋进出口贸易有限公司
注册地址：
上海市船厂路163号
注册资本：
人民币50，000，000元
企业类型：
有限责任公司（国内合资）
经营范围：
国内贸易、经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）
经营期限：
2007年6月18日至2017年6月17日
名称：
上海科迅投资管理有限公司
注册地址：
上海市闵行区新闵路528号
注册资本：
人民币30，000，000元
企业类型：
有限责任公司（国内合资）
经营范围：
企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器件，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）
经营期限：
2001年6月11日至2011年6月10日
名称：
上海富盈房地产投资咨询有限公司
注册地址：
上海市青浦区重固镇泾浜路197弄22号653室
注册资本：
人民币500，000元
企业类型：
有限责任公司（国内合资）
经营范围：
房地产信息咨询服务，房产策划，房屋租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）
经营期限：
2000年2月15日至2010年2月14日
姓 名
性别
职 务
国籍
身份证件号码
长期居住地
叶茂菁
男
法人代表、董事长、总经理
澳大利亚
E1034595
中国上海
成艳娴
女
董事
中国
310106198207114041
中国上海
李志鼎
男
董事、财务负责人
中国
310109193401234019
中国上海
殷雅娟
女
监事
中国
310107196701142424
中国上海
股份性质
数量（份）
占天宸股份总股本比例
股份性质变化情况
有限售条件流通股
64，284，992
20.08%
至2008年3月29日，将有16，006，460股可上市自由流通；至2009年3月29日，所有有限售条件流通股全部可上市自由流通
无限售条件流通股
16，006，460
5%
资产
2006年末
2007年末
流动资产：
货币资金
122，261.67
87，726.77
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
其他应收款
70，000，000.00
85，000，000.00
预付账款
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计
70，122，261.67
85，087，726.77
长期投资：
长期股权投资
69，951，680.16
长期债券投资
长期投资合计
69，951，680.16
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
-87，913.67
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
-87，913.67
递延税项：
递延税款借项
资产总计
70，034，348.00
155，039，406.93
负债与股东权益
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款
20，034，348.00
104，951，680.16
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
20，034，348.00
104，951，680.16
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
20，034，348.00
104，951，680.16
股东权益
股本
50，000，000.00
50，000，000.00
减：已归还投资
股本净额
50，000，000.00
50，000，000.00
资本公积金
盈余公积金
其中：法定公益金
未分配利润
87，726.77
股东权益合计
50，000，000.00
50，087，726.77
负债和股东权益合计
70，034，348.00
155，039，406.93
项目
2006年末
2007年末
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用
财务费用
-3，074.88
三、营业利润
3，074.88
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
3，074.88
减：所得税
五、净利润
3，074.88
基本情况
上市公司名称
上海市天宸股份有限公司
上市公司所在地
上海
股票简称
天宸股份
股票代码
600620
信息披露义务人名称
上海成元投资管理有限公司
信息披露义务人注册地
上海市南汇区康桥镇沪南公路2575号1218室
拥有权益的股份数量变化
增加 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有 □无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是 √否 □
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 □否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
是 □否 √
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是 □否 √
回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易□协议转让 √国有股行政划转或变更□间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与□
其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：0持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量：80，291，452变动比例：25.08%
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是 □否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争
是 √否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是 □否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 □否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是 □否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是 √否 □
是否已充分披露资金来源
是 √否 □
是否披露后续计划
是 □否 √
是否聘请财务顾问
是 √否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
是 □否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是 □否 √