| | 第一创业证券有限责任公司关于思源电气股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《思源电气股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”或“本公司”）作为思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，现就思源电气第三届董事会第十三次会议审议的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表意见如下：
公司于2007年7月27日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，根据该决议，公司利用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限将于2008年1月31日届满。截止2008年1月4日，公司已经向募集资金专用账户归还了其中的5,000万元，目前尚有15,000万元募集资金补充流动资金。
根据本次募集资金项目――气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目未来 6个月的用款计划，在考虑包括项目用地、厂房建设和设备采购等费用支出后，募集资金专用账户尚有超过15,000万元资金闲置。继续利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率。公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，拟继续利用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币15,000万元，使用期限不超过6个月，从2008年2月1日起至2008年7月31日止，预计可以减少财务费用560万元（按贷款基准利率7.47%测算）。
保荐机构第一创业经核查后认为：思源电气将部分闲置募集资金补充流动资金能够提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，本公司同意思源电气在前次使用募集资金2亿元补充流动资金期限届满后，且归还募集资金专用账户后，继续利用部分闲置募集资金补充流动资金。本次用于补充流动资金的闲置募集资金超过募集资金总额的10%，因此上述《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》尚需经过公司股东大会审议通过。
保荐代表人签名：
陈作为、 侯力
第一创业证券有限责任公司
二〇〇八年一月十四日
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