| 广宇集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
二零零八年一月
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”）《公司章程》制定。
2、本激励计划为公司首期股票期权激励计划。公司授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股广宇集团股票的权利。本激励计划的股票来源为广宇集团向激励对象定向发行的公司股票。
本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为800万股，占本次股权激励计划签署时广宇集团股本总额24,930万股的3.209%，其中预留160万股给预留激励对象，占本次股票期权计划总数的20%。广宇集团股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股事宜，本次激励计划初次所作的股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
3、广宇集团不为激励对象依股票期权激励计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、广宇集团股东大会批准。
广宇集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
广宇集团、公司： 指 广宇集团股份有限公司
本激励计划、股票期权
激励计划： 指 广宇集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权： 指 广宇集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买广宇集团一定数量股份的权利
高级管理人员： 指 广宇集团总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和广宇
集团《公司章程》规定的其他人员
预留激励对象 激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划规定期
内经董事会批准后纳入激励计划的激励对象
董事会： 指 广宇集团董事会
股东大会： 指 广宇集团股东大会
标的股票： 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的广宇集团股票
授权日： 指 广宇集团向激励对象授予股票期权的日期，必须为交易
日
行权： 指 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定
的价格和条件购买广宇集团股票的行为
可行权日： 指 激励对象可以开始行权的日期，必须为交易日
行权价格： 指 广宇集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
象购买广宇集团股票的价格
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所： 指 深圳证券交易所
登记结算公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元： 指 人民币元
二、实施股票期权激励的目的
本次实施股票期权激励的目的主要是：
1、进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系。
2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
3、有效调动公司高级管理人员和业务骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。
4、深化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及广宇集团《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象包括公司的董事、监事、高级管理人员和主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工，但不包括独立董事。
以上激励对象中，高级管理人员指公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员, 高级管理人员必须经公司董事会聘任；主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工包括公司部门负责人、下属控股子公司的主要管理人员、业务骨干及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工, 主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工必须已与公司签署劳动合同。
上述除董事、监事以外的人员需在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内任职。
3、激励对象确定的考核依据
就本次股权激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《广宇集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象经考核合格。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工共计23人，以及预留激励对象，具体包括：
序号 姓名 职务 目前持股数量(股) 国籍
一、董事、监事及高级管理人员
1 王鹤鸣 董事长 53,664,750 中国
2 张金土 副董事长、总裁 4,750,650 中国
3 程大涛 董事、副总裁 7,741,800 中国
4 胡巍华 董事 6,158,250 中国
5 邵少敏 董事 0 中国
6 王轶磊 董事、常务副总裁 0 中国
7 江利雄 副总裁 6,158,250 中国
8 陈连勇 总会计师 0 中国
9 华欣 董事会秘书 0 中国
10 马可一 监事会主席 0 中国
11 黎洁 监事 0 中国
12 黄季敏 监事 0 中国
二、主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工
13 胡建超 总裁助理 0 中国
14 李晶 杭州南泉房地产开发有限 0 中国
公司副总经理
15 章勇 杭州广宇紫丁香房地产开 0 中国
发有限公司副总经理
16 韩忆来 肇庆星湖名郡房地产发展 0 中国
有限公司副总经理
17 余贤杰 黄山广宇房地产开发有限 0 中国
公司总经理
18 应锡林 技术研究中心总经理 0 中国
19 胡宁 绍兴康尔富房地产开发有 0 中国
限公司总经理
20 陈荣根 肇庆星湖名郡房地产发展 0 中国
有限公司总经理
21 章佳毅 营销中心总经理 0 中国
22 任坚刚 总裁助理 0 中国
23 金时增 西城年华项目部副总经理 0 中国
三、预留激励对象
尚未确定
以上董事、监事系根据广宇集团2007年第二次临时股东大会决议当选，任期均为2007年10月——2010年10月；高级管理人员系根据广宇集团第二届董事会第一次会议决议当选，任期均为2007年10月——2010年10月。任期届满后，如以上人员职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或主要业务骨干，则其获得的期权有效。以上主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工为董事会根据公司情况确认。
四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
广宇集团授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股广宇集团股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为广宇集团向激励对象定向发行800万股广宇集团股票。
（二）激励计划的股票种类及股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量800万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为800万股，标的股票占当前广宇集团股票总额的比例为3.209%。本激励计划获批准后即授予本激励计划指定的董事、监事、高级管理人员、主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工，以及预留激励对象。
五、激励对象的股票期权分配情况
本激励计划授予激励对象的股票期权总数为800万份，具体分配情况如下：
序号 姓名 获授期权数 获授期权数量占总 获授期权数量占总
量（万份） 股本的比例（%） 期权数量的比例（%）
一、董事、监事及高级管理人员
1 王鹤鸣 480,000 0.19% 6.00%
2 张金土 460,000 0.18% 5.75%
3 程大涛 380,000 0.15% 4.75%
4 胡巍华 380,000 0.15% 4.75%
5 邵少敏 380,000 0.15% 4.75%
6 王轶磊 380,000 0.15% 4.75%
7 江利雄 380,000 0.15% 4.75%
8 陈连勇 200,000 0.08% 2.50%
9 华欣 200,000 0.08% 2.50%
10 马可一 230,000 0.09% 2.88%
11 黎洁 200,000 0.08% 2.50%
12 黄季敏 200,000 0.08% 2.50%
二、主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工
13 胡建超 230,000 0.09% 2.88%
14 李晶 230,000 0.09% 2.88%
15 章勇 230,000 0.09% 2.88%
16 韩忆来 230,000 0.09% 2.88%
17 余贤杰 230,000 0.09% 2.88%
18 应锡林 230,000 0.09% 2.88%
19 胡宁 230,000 0.09% 2.88%
20 陈荣根 230,000 0.09% 2.88%
21 章佳毅 230,000 0.09% 2.88%
22 任坚刚 230,000 0.09% 2.88%
23 金时增 230,000 0.09% 2.88%
三、预留激励对象
尚未确定 1,600,000 2.57% 20.00%
总计 8,000,000 3.21% 100.00%
期权总数800万份中，其中，授予董事、监事、高级管理人员的股票期权数占股票期权总数的48.38%，计387万份；授予主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工的股票期权数占股票期权总数的31.62%，计253万份；授予预留对象的股票期权数占本次股票期权总数的20%，计160万份。
预留部分将授予本公司或本公司控股子公司拟将招聘的人才及上述激励对象名单中公司董事会认为应予追加授予股票期权份额的人员。公司应在本次股票期权激励计划的有效期内由董事会确认上述预留激励对象，确认的激励对象需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
若预留激励对象为公司董事、监事，则需报请公司股东大会审议批准，任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
如在本次股票期权激励计划的有效期内向预留激励对象授予的期权总数未达到160万份，则该部分剩余尚未授予的期权将予以注销。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、广宇集团股东大会批准后由董事会确定；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日必须为交易日且不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象根据本激励计划获授的股票期权自授权日满12个月后可以开始行权，可行权日为广宇集团定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，可行权日必须为交易日,但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（四）标的股票的禁售期
股票期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：
（1） 激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
（2）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。
目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
本次股票期权的行权价格为26.55元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以26.55元的价格购买一股公司股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为26.55元：
1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价26.55元；
2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价24.23元。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、广宇集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）行权条件
激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：
1、根据《广宇集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、广宇集团上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。若行权前一年或前两年内公司有公开或非公开发行行为，则在计算净资产收益率时，对其中的净资产调整如下：（1）若行权前一会计年度（T-1年）发生公开或非公开发行，则计算上一年度净资产时，新增加的净资产应乘以1/3；（2）若行权前第二个会计年度（T-2年）发生公开或非公开发行，则计算上一会计年度的净资产时，新增加的净资产应乘以2/3；
（注：上述对净资产的调整，是基于对一般房地产企业投资建设期的合理考虑。）3、以广宇集团2007年度净利润值为基数，公司净利润年复合增长率达到30%，即第一个考核期2008年净利润较2007年增长达到30.00%，第二个考核期2009年净利润较2007年增长达到69.00%，第三个考核期2010年净利润较2007年增长达到119.70%，第四个考核期2011年净利润较2007年增长达到185.61%。
上述行权条件中所涉的净利润及净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
（三）行权安排
自股票期权激励计划授权日满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分4次行权。
第一个行权期，激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止；第一次行权，各激励对象可行权额度为其获授的股票期权的25% ，该次行权期满未行权的份额可以累积至下一期；
第二个行权期，激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止；前两次行权，各激励对象可行权额度累计为其获授的股票期权的50% ，第二次行权期满未行权的份额可以累积至下一期；
第三个行权期，激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止；前三次行权，各激励对象可行权额度累计为其获授的股票期权的75% ，第三次行权期满未行权的份额可以累积至下一期；
第四个行权期，激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日止；激励对象可以对剩余可行权的股票期权进行行权。
激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。
如某一年达不到行权条件，则其相应的股票期权由公司注销。
若满足行权条件，激励对象可以在当期可行权日行权。全体激励对象经协商一致后，拟行权的激励对象在当期可行权日应集中一次性行权。行权程序完毕后，已授出但尚未行权的股票期权可累积至下一期行权，直至股票期权激励期满。
预留激励对象获授的股票期权在授权日起12个月后才可以行权，其行权期、可行权额度上限与上述激励对象一致。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前，广宇集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0譶
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股广宇集团股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前，广宇集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0?（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0鱪
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、广宇集团股东大会授权广宇集团董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和浙江证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划，股票期权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起一个月内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权并完成登记公告等相关程序。
11、预留激励对象确认后，董事会在授予其股票期权前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在二个交易日内公告该激励对象的名字、职位、授予日期和授予数量等事宜。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
（二）授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。
5、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份。
6、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。
7、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。
8、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
5、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
6、向公司登记部门办理公司变更登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象有权要求公司根据本计划要求授予其股票期权。
2、激励对象应当遵守公司的规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
3、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股票期权激励计划变更、终止
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立事宜
广宇集团的实际控制人为王鹤鸣，若因任何原因导致广宇集团的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
2、激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，若退休后接受公司返聘，则其原获授的股票期权不作变更，可继续按规定行权；若退休后不被公司返聘，则自退休离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（7）对于由于上述原因而被取消或失效的未行权股票期权，及预留激励对象的获授股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十三、其他
1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于董事会。
广宇集团股份有限公司
2008年1月11日
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