| 关于珠海经济特区富华集团股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
粤华律法字第1号
致：珠海经济特区富华集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，广东华信达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海经济特区富华集团股份有限公司（简称“富华集团”或“公司”）的委托，指派本所谢春璞、梁映霞律师出席富华集团于2008年1月8日召开的珠海经济特区富华集团股份有限公司2008年度第一次临时股东大会 (以下简称“本次会议”或“会议”),并依据《上市公司股东大会规则》及《珠海经济特区富华集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,对富华集团本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
公司第六届董事局于2007年12月17日召开的第二十五次会议决议，决定于2008年1月8日召开公司2008年度第一次临时股东大会。公司于2007年12月18日在《证券时报》刊登了《珠海经济特区富华集团股份有限公司第六届董事局第二十五次会议决议公告》、《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于为下属企业和参股企业提供担保的公告》、《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》。通知中列明了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、联系人和联系方式等内容。会议通知已于本次股东大会召开之日前20日公告告知全体股东。
经本所律师核查,本次会议于2008年1月8日上午9：00在公司会议室(珠海九洲大道中1146号海珠大厦4楼)召开，召开时间、地点与及其他相关事项与公司公告内容一致。
经本所律师验证，公司本次会议的召开方式及程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事局。会议由公司董事局主席闫前先生主持。
2、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人6名,代表公司股份86,561,513万股，占公司股份总数的25.09%。
3、出席会议的其他人员
出席会议的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员、董事局秘书及本所律师。
经本所律师验证，上述出席和参与本次会议的人员以及本次会议召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次会议的表决方式和程序
（一）本次会议采取现场投票的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。
（二）本次会议审议并表决通过如下议案：
（1）关于为下属企业富华复材申请综合授信额度提供担保的议案；
（2）关于为参股企业珠海可口可乐公司申请综合授信额度提供担保的议案。
根据表决结果：议案（1）、（2）已经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过，上述各项议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合《股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、本次股东大会未发生新的提案。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2008年度第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
广东华信达律师事务所
经办律师：谢春璞
经办律师：梁映霞
二〇〇八年一月八日
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