| | 第一创业证券有限责任公司关于思源电气股份有限公司进行证券投资相关事项的保荐意见书
2008年1月4日，思源电气股份有限公司（以下简称"公司"或"思源电气"）召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《思源电气股份有限公司证券投资控制制度》（以下简称"该制度"）。公司拟定于2008年1月25日召开公司2008年第一次临时股东大会审议该制度。
该制度所称的证券投资，包括国债、债券、货币市场基金的短期投资，作为机构投资者参与申购首次公开招股、股票增发、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，通过二级市场股票与股票型基金投资，以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
根据该制度的有关规定：公司拟进行证券投资事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会批准，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
处于保荐期的，保荐人应对公司证券投资事项出具明确的同意意见。
公司证券投资额度的审批权限为：
一、关于包括国债、债券、货币市场基金的短期投资，作为机构投资者参与申购首次公开招股、股票增发、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资的投资权限：
1、年度证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的1％,由董事长批准；
2、年度证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产的1％，但不过超过10％的，由董事会批准；
3、年度证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产10％，由股东大会批准。
二、关于公司投资二级市场股票与股票型基金的投资权限：
1、年度证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的0.5％,由董事长批准；
2、年度证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产的0.5％，但不过超过5％的，由董事会批准；
3、年度证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产5％，由股东大会批准。
第一创业证券有限责任公司（以下简称"本保荐人"）作为思源电气首次公开发行股票及2007年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号--证券投资》等有关规定和《第一创业证券有限责任公司与思源电气股份有限公司非公开发行股票保荐协议》等文件的有关约定，就思源电气第三届第十二次董事会审议通过的《思源电气股份有限公司证券投资控制制度》及《关于授权董事会处置可供出售金融资产的议案》相关事项，进行审慎核查，发表如下独立保荐意见：
1、在深交所中小企业板信息披露业务备忘录第14号公布前，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司通过全资子公司上海思源如高科技发展有限公司（以下简称"思源如高"）使用自有资金（不使用募集资金、银行信贷资金）持有的河南平高电气股份有限公司（以下简称"平高电气"）股份已经计入可供出售金融资产科目。
截止2007年12月20日收盘，思源如高持有平高电气61,221,165股（占平高电气股份总额的16.76％），其中，无限售条件流通股14,479,850股（占平高电气股份总额的3.96％），有限售条件流通股46,741,315股（占平高电气股份总额的12.80％）。
目前思源如高持有的平高电气股份均没有转让限制。
按照2007年12月28日（2007年最后一个交易日）平高电气收盘价22.87元/股计算，思源如高目前持有平高电气股权的账面价值超过14亿元，在现阶段风险较小，收益较高。
2、思源电气已建立《证券投资控制制度》，公司证券部负责执行具体投资事宜，拟定具体投资计划报公司董事长审批，并在审议季度报告的董事会会议上向董事会报告该季度的投资计划实际执况。公司财务部负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金。公司审计部按内部审计制度负责对公司证券投资进行审计和监督。
3、公司投资平高电气事项已经公司第二届董事会第十九、二十一次会议及2006年第三次临时股东大会审议通过，符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。
基于以上意见，本保荐人同意思源电气授权董事会处置平高电气股权事宜。
保荐代表人签名：陈作为、侯力
第一创业证券有限责任公司
2008年1月3日
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