| 江西黑猫炭黑股份有限公司关于出资设立控股子公司内蒙古黑猫炭黑有限责任公司和签署相关出资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
江西黑猫炭黑股份有限公司于2008年1月3日上午，以通讯的方式在公司会议室召开了第三届董事会第三次会议。会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；审议通过了《关于出资设立控股子公司内蒙古乌海炭黑有限责任公司并授权签署相关出资协议的议案》的议案，公司董事会同意出资设立控股子公司内蒙古黑猫炭黑有限责任公司，并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关的内蒙古黑猫公司投资和组建相关文件事宜。
江西黑猫炭黑股份有限公司于2008年1月3日下午，根据公司董事会决议授权，在内蒙古乌海市和外部投资者（非关联方）乌海市泰和煤焦化有限公司、乌海市锦达煤焦有限责任公司签署投资框架性协议——《关于组建内蒙古黑猫炭黑有限责任公司的出资协议书》。
一、对外投资的背景
从2007年8月份起，江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称公司或“江西黑猫”）对在内蒙古自治区乌海市海南经济开发区筹建公司第四个炭黑生产基地事项，进行了前期投资环境的考察和可行性研究论证工作。经过公司前期项目考察和洽谈小组的努力，合作各方本着贴近原材料产地、有利于减低运输成本、发挥资源优势和焦化项目剩余煤气综合利用、有利于保护环境的良好合作愿望，近期已明确和达成了相关合作事项。
二、对外投资的概述
2008年1月3日公司第三届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出资设立控股子公司内蒙古黑猫炭黑有限责任公司并授权签署相关出资协议的议案》，决定设立控股子公司内蒙古黑猫炭黑有限责任公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“合资公司”或“内蒙古黑猫”），并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关的内蒙古黑猫公司投资和组建相关文件事宜。会议同时审议通过了《关于对内蒙古黑猫工贸有限责任公司予以清算并注销的议案》，同意对内蒙古黑猫工贸有限公司予以清算并注销。
公司章程规定：董事会运用公司资产进行投资的权限为决定单次金额占公司最近一期经审计资产25%以下（含25%）的非风险投资。截止到2006年12月31日，公司最近一期经审计总资产为1,282,062,757.18元。公司出资3000万元设立控股子公司内蒙古黑猫在董事会进行投资权限范围内，该投资事宜无需履行股东大会审批程序。
内蒙古黑猫炭黑有限责任公司尚处于前期筹备阶段，相关的工商注册、可行性研究报告、立项及环评等工作还未明确；待相关筹备事项明确后，公司将就生产15万吨/年的炭黑生产基地项目具体事项提请股东大会审议。
三、拟签署出资协议的主体
1、甲方：江西黑猫炭黑股份有限公司
法定代表人：蔡景章
地址：江西省景德镇市历尧
注册资本：8900万元
经营范围：生产和销售炭黑及尾气等化工产品。
2、乙方：乌海市泰和煤焦化有限公司
法定代表人：郭海成
地址：内蒙古自治区乌海市海南区经济开发区公乌素项目区
注册资本5000万元
经营范围：建设期（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营），（国家明令禁止的除外）。
3、丙方：乌海市锦达煤焦有限责任公司
法定代表人：李廷槐
地址：乌海市海勃湾区新华东街36号四楼
注册资本（实收资本）：600万元。
经营范围：生产销售洗精煤、中煤、沥青、蒽油。
四、拟签署出资协议的主要内容
公司拟与合资各方签署《关于组建内蒙古黑猫炭黑有限责任公司的出资协议书》，出资设立内蒙古黑猫炭黑有限责任公司，协议书主要内容概述如下：
1、设立公司概况
公司名称：内蒙古黑猫炭黑有限责任公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）；公司注册地址：（具体以工商登记部门核准的名称为准）；公司经营范围：炭黑及其尾气的生产与销售，电力销售；公司的注册资本：人民币5,000万元整；公司的法定代表人：董事长为公司的法定代表人；公司类型为有限公司：出资各方以各自认缴的出资额对公司承担责任，各方按其在公司中的出资比例分享利润；公司注册期限为20年。
2、注册资本和出资比例：
注册资金：公司的注册资本为人民币5000万元；出资比例：江西黑猫炭黑股份有限公司出资金额为人民币为3000万元，占公司注册资本的60%；乌海市泰和煤焦化有限公司出资金额为人民币为1500万元，占公司注册资本的30%；乌海市锦达煤焦有限责任公司出资金额为人民币为500万元，占公司注册资本的10%；
公司投资总额与注册资本的差额以融资方式或今后追加投资解决。此后，如公司因项目建设和经营需要追加投资，又不能通过其他融资渠道解决资金，股东三方可以同时按现有股权比例增加注册资本，合资公司增资的每股（股权）价格为增资时（该次实际增资前）合资公司的每股净资产。如若某方无意或无力对合资公司进行增资，则应同意甲方单方面追加投资增加注册资本，合资公司的股权比例将随之改变。
3、投资项目概况：15万吨/年炭黑生产基地项目，投资总额：52,000万元；资金来源：股东出资、公司自筹和银行贷款；项目建设工期：建设工期二年；项目主产品：炭黑、炭黑尾气、电。
4、出资方的权利义务和特别承诺事项:
甲方江西黑猫炭黑股份有限公司承诺：①在该出资协议签订后，将立即筹备合资公司的注册登记和立项许可等相关工作。并尽快组织培训合资公司的生产及经营人员，协助合资公司建立健全各项经营管理制度；②江西黑猫在合资公司成立后，将允许合资公司无偿使用其现有的“黑猫”牌炭黑商标。
乙方乌海市泰和煤焦化有限公司承诺：①乙方在合资公司注册完成后，乙方以及其下属企业不再开发任何消耗煤气的产品；并不再将煤气销售给除合资公司以外的第三方；不得经营或与他方在内蒙古地区经营与合资公司相同或相竞争的业务。②乙方一号焦炉建设与合资公司的一期工程（1#、2#线）建设同步，确保合资公司一期工程（1#、2#线）投产时其生产的全部煤气供应给合资公司；其二号焦炉与合资公司的二期工程（3#、4#线）建设同步，确保合资公司二期工程（3#、4#线）投产时将其生产的全部煤气供应给合资公司。
且乙方将最晚于2009年1月31日向合资公司开始供气，并承诺当合资公司全部建设完成后，煤气供应总量不低于目前规划投资建设的96万吨焦炭装置产生的全部煤气量。③合资公司在正式投产后的第一阶段（即首次将乙方煤气出售给合资公司后的第一个五年），按0.25元/立方米的价格将乙方生产的全部煤气出售给合资公司。第二阶段（即首次将乙方煤气出售给合资公司后第6年—第10年），按乌海市海南工业园区的最低的工业用煤气价格的80%将乙方生产的全部煤气销售给合资公司。10年期满的煤气供应价格双方协商确定。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外的投资目的
秉承公司“贴近资源、兼顾市场”对外投资的原则和方针，公司出资设立内蒙古乌海黑猫炭黑有限责任公司，打造黑猫炭黑第四个炭黑生产基地。
内蒙古黑猫建设项目的的顺利实施，将有助于黑猫炭黑减低生产成本、形成炭黑生产规模优势，建立经济、合理的采购和销售半径；有助于使公司成为一家具有多系列、多规格、高质量、高效益的炭黑专业化生产企业。
2、本次对外投资可能存在的风险：
（1）政策和市场发生变化的风险
内蒙古黑猫建设15吨/年的炭黑生产基地项目，分两期建设，从筹备成立合资公司到投资项目完全建成投产、发挥效益有一个二年的建设周期，期间国内、外市场环境可能发生变化，从而带来政策和市场不确定性风险。
（2）内蒙古黑猫股东在出资协议中承诺事项的风险
出资方乌海泰和煤焦有限公司96万吨焦炭装置在建设当中，还存在不确定性的风险。
合作各方如果无法保证承诺事项，最迟在2009年1月31日之前向合资公司供应煤气，将对内蒙古黑猫的生产经营造成重大影响。
（3）建设资金不足的风险
内蒙古黑猫投资建设资金总额需要5.2亿元，资金来源主要由股东出资、公司自筹和银行贷款。公司投资总额与注册资本的差额以融资方式或今后追加投资解决。
内蒙古黑猫成立后，后续增资或融资方式无法顺利实施，将影响内蒙古黑猫炭黑生产基地的建设进度、影响黑猫炭黑公司的战略发展目标的实施。
3、本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响：
内蒙古黑猫公司将充分利用出资合作方96万吨焦炭处理装置项目带来的原材料资源优势，整合和优化资源配置，实现优势互补，实现内蒙古黑猫公司的发展和壮大。
随着内蒙古黑猫建设的顺利开展和销售收入的逐步实现，将有力和进一步提升江西黑猫公司经营业绩、最大限度的为公司和股东创造收益。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议。
2、《关于组建内蒙古黑猫炭黑有限责任公司的出资协议书》。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○○八年一月四日
| | |