| 广东国声律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书
致：广东明珠集团股份有限公司全体股东
受贵公司（以下称“公司”）的委托，广东国声律师事务所（以下称“本所”）罗浩东律师以贵公司法律顾问（以下称“本律师”）身份出席公司2007年第四次临时股东大会（以下称“本次大会”或“股东大会”或“会议”）。
本律师依时出席了会议。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和贵公司《章程》的规定，结合贵公司的委托，出席会议的律师应对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格以及会议表决程序等事项发表法律意见。本律师现按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。
一、关于本次大会的召集、召开程序
为召开本次大会，公司董事会于2007年12月11日通过决议并将该决议暨召开股东大会的通知公告刊登于2007年12月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。
本次股东大会于2007年12月28日如期召开。经审查验证，本次大会召开的公告通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定；会议召开的时间、地点及审议的事项与公告通知一致。本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
经审查本次大会出席人员的身份资格证明文件，包括身份证明文件、持股凭证及律师认为应该审查的其他有关资格证明文件，证实出席会议的股东或代理人所提供的股东身份资料与公司股东资料记载一致，其资格合法有效。出席本次大会的股东或代理人4人，代表公司股份129,542,310股，占公司股份总额的37.91%；公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。除本律师履行职责出席会议外，公司董事会未邀请其他人员参加会议。
本次大会由公司董事会召集。
因此，本律师认为：本次大会出席人员的资格和会议召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，合法有效。
三、关于本次大会股东临时提案
本次大会没有股东提出临时提案。
四、关于股东大会的表决程序
本次股东大会就公告中列明的审议议题以书面记名方式进行了投票表决，并按公司《章程》的有关规定由专人监票清点，清点人代表当场公布表决结果。会议的表决结果为：
审议通过《关于为广东大顶矿业股份有限公司提供担保的议案》。表决结果为：49,260,294股赞成，占出席大会该议案具有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。深圳市金信安投资有限公司因其涉及关联关系，按规定回避表决。
与会股东对当场公布的表决结果没有异议。
会议主持人宣布了股东表决的议案通过。
因此，本律师认为：本次大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定；会议的表决结果有效。
五、结论意见
综上，本律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定；出席会议人员资格、会议召集人资格和会议表决程序合法有效。因此，本次大会的审议结果有效。
本所及本律师同意公司将本法律意见书作为公司本次大会的法定文件依法使用，并依法对所出具的法律意见负责。
广东国声律师事务所
中国注册律师：
罗 浩 东
二OO七年十二月二十八日
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