| 北京市海问律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京华联综合超市股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《北京华联综合超市股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派蒋雪雁律师和高巍律师（以下称“本所律师”）出席公司于2007年12月28日上午召开的2007年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
公司分别于2007年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《北京华联综合超市股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》，于2007年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《北京华联综合超市股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》和《北京华联综合超市股份有限公司关联交易公告》，并于2007年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《北京华联综合超市股份有限公司召开2007年第三次临时股东大会的通知》（以下合称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致；本次会议由公司董事长畅丁杰先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
经核查，出席本次会议的股东（含股东代理人）共3名，代表股份161,559,780股，占公司股份总数的43.32%。该等出席本次会议的人员均为本次会议股权登记日（即2007年12月21日）下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。
本所认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
三、本次会议的表决程序
会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
1、《北京华联综合超市股份有限公司投资及重大经营事项决策程序实施细则》；和
2、《向北京华联商厦股份有限公司出售子公司股权并向华联股份承租商业物业的议案》。
本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
本次会议采取记名投票方式进行表决。出席本次会议的股东对上述议案分别进行了表决并当场公布表决结果，其中，关联股东对议案二回避了表决，前述议案获得通过。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
北京市海问律师事务所 见证律师：
负责人： 蒋雪雁
高 巍
二零零七年十二月二十八日
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