| | 北京市嘉源律师事务所关于江西昌河汽车股份有限公司二ＯＯ七年第三次临时股东大会的法律意见书
受江西昌河汽车股份有限公司（以下简称"公司"）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）指派律师出席公司2007年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及《江西昌河汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司2007年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、 股东大会的召集、召开程序
1、2007年12月10日公司2007年度第九次董事会决议召开2007年第三次临时股东大会。
2、公司于2007年12月11日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发出股东大会会议通知公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、2007年12月28日，本次股东大会会议在江西省景德镇市东郊公司会议室如期举行。会议由公司董事长李耀先生主持。
本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东昌河股份大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席股东大会的人员资格
1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席会议的股东共计5人，代表股份261,500,000股，占公司股份总额的63.78%。
2、列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、 股东大会的表决程序
1、本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，以记名表决的方式，通过了以下决议：
（1）以261,500,000票同意（占表决票数的100%），0票反对，0票弃权通过公司为昌河铃木公司贸易融资4000万元人民币提供担保的议案；
（2）以261,500,000票同意，0票反对，0票弃权通过公司董事会议事规则修正案的议案；
（3）以261,500,000票同意，0票反对，0票弃权通过公司独立董事制度修正案的议案；
（4）以261,500,000票同意，0票反对，0票弃权通过公司财务报表合并范围变更的议案；
2、本次股东大会所审议事项的表决投票，均由2名股东代表及1名监事代表进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果。昌河股份2007年第三次临时股东大会 法律意见书
3、会议审议的各项议案均合法获得通过。
本所认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
北京市嘉源律师事务所
见证律师： 贺伟平
二ＯＯ七年十二月二十八日
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