| 嘉德恒时律师事务所关于天津中新药业集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会见证的法律意见书
致：天津中新药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称：“《股东大会规则》”）及《天津中新药业集团股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）等相关法律法规和其他规范性文件的规定，嘉德恒时律师事务所受天津中新药业集团股份有限公司（以下简称：“公司”）委托，指派律师李天力、刘佑君出席公司2007年第二次临时股东大会。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的相关事项出具如下法律意见：一、本次会议的召集程序
本次会议由公司董事会决定召集，公司董事会于2007年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《天津中新药业集团股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》，以公告的形式通知股东出席会议，在法定期限内通知本次会议的相关事项。根据上述公告，公司的股权登记日截止于：2007年12月26日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的公司股东以及至2007年12月26日止，所有登记在册的境外股东。
本所律师认为，本次会议的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次会议的召开
1、公司本次会议采取现场投票的方式。
2、公司本次会议的现场会议于2007年12月28日上午9点在中国天津市南开区白堤路17号中新大厦703会议室举行。
经本所律师审查，本所律师确认公司本次会议的召开程序合法。
三、出席本次会议人员的资格
1、公司本次会议的股权登记日为2007年12月26日。
2、经本所律师核查，出席会议的股东及授权代表3人，代表股份总数177,825,117股，占公司总股本48.11%。
3、出席本次会议的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。
4、公司聘请的律师出席了本次会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次会议的议题及表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决，表决时分别进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次会议对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本所律师确认公司本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，在本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，没有发现违反法律规定之处。
嘉德恒时律师事务所
见证律师：
李 天 力
刘 佑 君
2007年12月28日
| | |