| | 上海市上正律师事务所关于河南中孚实业股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书致：河南中孚实业股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称"本所"）接受河南中孚实业股份有限公司（以下简称"公司"）的聘请，指派本所田云律师（以下简称"本所律师"）出席了公司2007年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
1、2007年12月11日公司召开第五届董事会第十一次会议并形成决议，决定于2007年12月28日召开2007年第四次临时股东大会，2007年12月12日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告了董事会决议和关于召开本次股东大会的通知。通知中列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、参加会议对象、参加会议登记办法、《授权委托书》式样、网络服务投资者身份验证操作流程、投资者网络投票操作流程等。2007年12月14日公司再次在《中国证券报》和《上海证券报》上公告了关于召开本次股东大会网络投票时间的通知。
2、公司2007年第四次临时股东大会于2007年12月28日上午9时在河南省巩义市宾馆二楼会议室举行，本次股东大会由公司董事长马路平先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。上正股东大会法律意见 河南中孚实业股份有限公司
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东授权代表共8人，代表股份33736.859万股，占公司有表决权总股份的51.33%。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1人，代表股份200股，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计9人，代表公司股份33736.879万股，占公司有表决权总股份的51.33%。以上股东及股东代表均为2007年12月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
4、参加会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，本次股东大会参加人员符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会参加人员的资格合法有效。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票表决方式对以下议案进行逐项表决：
1、关于公司建设30万吨高性能铝合金特种铝材项目的议案；
2、关于公司变更募集资金用途的议案。
经本所律师现场见证，出席现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行表决，公司股东代表和公司监事担任监票人，对投票过程进行了监督，并现场公布了表决情况；网络投票的有效时间为2007年12月27日15：00至2007年12月28日15：00。投票结束后，公司监票人单独统计了网络投票表决结果，并合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。以上议案获得参加本次股东大会有表决权股东的有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格；本次股东大会的召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《工作指引》、《网络投票实施细则》、《身份验证实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。表决结果合法有效。
河南中孚实业股份有限公司（签署页）
本法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
上海市上正律师事务所
经办律师：田云
（公章）
（签名）
二○○七年十二月二十八日
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