| 广东深天成律师事务所关于第一投资招商股份有限公司2007年度第七次临时股东大会的法律意见书
深天成律证字（2007）071号
致：第一投资招商股份有限公司
广东深天成律师事务所（下称“深天成”）接受第一投资招商股份有限公司（下称“公司”或“第一投资”）的委托，指派叶兰昌律师、刘彬律师（下称“深天成律师”）出席了公司2007年度第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《第一投资招商股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
深天成律师声明事项：
1、公司应当对其向深天成律师提供的本次股东大会会议资料以及其他资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，深天成律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，深天成律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、提出新议案或临时提案的情形、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案的内容及其所涉事实和数据的真实性、合法性发表意见。
4、深天成律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公
基于上述，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，深天成律师现出具法律意见如下：
一、关于2007年度第七次临时股东大会的召集与召开程序
2007年11月29日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告，该公告中载明了本次会议的会议时间、会议地点、审议事项、会议出席对象、会议登记办法（包括登记手续、登记时间、登记地点等）、联系人、联系方式等事项。
为了方便公司非限售流通股股东行使投票权，降低其参加本次股东大会的成本，公司董事会决定为本次股东大会提供网络投票平台，并因此将本次会议日期由原定的2007年12月17日改至2007年12月27日。公司董事会于2007年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了上述事宜，公告中载明了本次会议的现场会议时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议地点、召集人、参加会议方式、会议出席对象、审议事项、现场会议登记办法（包括登记手续、登记时间、登记地点等）、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人、联系方式等事项。
2007年12月18日和2007年12月24日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上两次刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。
2007年12月27日下午，公司2007年度第七次临时股东大会现场会议在海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室如期举行，公司董事长霍峰先生指定公司副董事长贾维忠先生主持本次股东大会。
经深天成律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。
二、关于2007年度第七次临时股东大会出席人员的资格
1、出席会议的股东
经查验本次股东大会参会股东签名册、出席会议股东（或股东代理人）的身份证明、授权委托书，并根据上证所信息网络有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共1175名，代表公司股份54,334,531股，占公司股份总额的18.38%。其中，出席现场会议的股东和授权代表共31名，代表公司股份20,560,746股，占公司股份总额的6.96%；通过网络投票的股东共1144名，代表公司股份33,773,785股，占公司股份总额的11.43%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东和股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之深天成律师。
经深天成律师查验，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
三、关于2007年度第七次临时股东大会的审议事项
本次股东大会审议一项议案，即《关于将本公司及下属控股子公司不良债权与天津市大通建设发展集团有限公司相关资产进行置换的议案》。
经查验，本次股东大会实际审议的事项与本次股东大会会议公告中所载明的事项完全一致。
四、关于2007年度第七次临时股东大会提出新议案或临时提案的情形
经查验，本次股东大会未发生股东（股东代理人）提出新议案或临时提案的情形。
五、关于2007年度第七次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在2007年12月27日上午9：30—11：30和下午1：00—3：00通过上述交易平台行使投票权。公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式，如果同一股份通过现场投票和网络投票系统进行重复表决的，或者同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
结合现场表决和网络表决结果，本次股东大会以特别决议审议通过了《关于将本公司及下属控股子公司不良债权与天津市大通建设发展集团有限公司相关资产进行置换的议案》。该议案的表决情况如下：同意票51,610,443股，占出席本次股东大会的股东（包括通过网络投票的股东）所持表决权总数的94.99%；反对票892,482股，占出席本次股东大会的股东（包括通过网络投票的股东）所持表决权总数的1.64%；弃权票1,831,606股，占出席本次股东大会的股东（包括通过网络投票的股东）所持表决权总数的3.37%。
天津市大通建设发展集团有限公司现持有本公司股份3,972.2546万股，占本公司股本总额的13.44%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述议案所审议的交易构成了本公司的关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人天津市大通建设发展集团有限公司及天津市艺豪科技发展有限公司放弃了在本次股东大会上对该议案的投票权。
深天成律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
六、结论意见
综上所述，深天成律师认为，公司2007年度第七次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。
特此致书。
广东深天成律师事务所
负责人：王欣乐
经办律师：叶兰昌
刘彬
2007年12月27日
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