| 上海市天宸股份有限公司独立董事关于董事会换届的独立意见
关于股东提名叶茂菁、姚仲华、陈馥荪、芮友仁、陆富林为第六届董事会非独立董事候选人，杨良骐、谢晓云、杨钢为第六届董事会独立董事候选人的独立意见。
我们作为上海市天宸股份有限公司第五届董事会的独立董事，根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司股东提名叶茂菁、姚仲华、陈馥荪、芮友仁、陆富林为第六届董事会非独立董事候选人，杨良骐、谢晓云、杨钢为第六届董事会独立董事候选人的事项，基于独立客观判断，发表如下意见：
经审查公司董事会提供的董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料，未发现董事候选人有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，叶茂菁、姚仲华、陈馥荪、芮友仁、陆富林作为公司董事的任职资格、杨良骐、谢晓云、杨钢作为第六届董事会独立董事的任职资格不违背相关法律、法规、规章和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
独立董事签名：王寰邦、杜文光、杨良骐、卓越
2007年12月27日
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