公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对公司本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重要提示

　　1、2007年11月19日，海信科龙电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科龙电器”）第六届董事会2007年第十九次会议审议通过了向公司控股股东青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）发行股份（Ａ股）购买资产的总体交易方案，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展力。关联董事回避了此次表决。

　　2007年12月28日，公司第六届董事会2007年第二十二次会议审议通过了本次发行股份（Ａ股）购买资产方案以及豁免海信空调要约收购等有关事项，并提交公司2008年第一次临时股东大会及类别股东大会审议。关联董事回避了此次表决。

　　2、本次拟购买的标的资产包括海信空调持有的海信（山东）空调有限公司100％股权、海信（浙江）空调有限公司51％股权、海信（北京）电器有限公司55％股权以及海信营销公司的白色家电营销资产（以下合称“标的资产”）。

　　本次拟购买标的资产的定价为254，140万元，该交易价格根据市场化原则，经公司与海信空调公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的财务和业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，具有证券从业资格的评估机构评估的价值，Ａ股及Ｈ股股东的利益等。

　　根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威华德诚报字【2007】第1177号、第1178号、第1179号、第1180号），本次拟购买标的资产的评估价值总额为254，139．99万元，与上述交易价格基本一致。

　　3、就本次拟购买的标的资产，公司拟发行Ａ股股票总数为364，097，421股（约36，409．74万股）。发行价格为公司第六届董事会2007年第十九次会议决议公告前20个交易日科龙电器Ａ股股票日加权平均价的算术平均值，即科龙电器2007年9月4日停牌前20个交易日科龙电器Ａ股股票交易均价6．98元／股。海信空调承诺通过本次非公开发行获得的科龙电器Ａ股新增股份自过户至名下之日起36个月内不转让。

　　4、根据有关规定，公司本次发行股份购买资产之事宜，尚需获得中国商务部批准。同时，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）的规定，本次发行股份拟购买资产的价值超过科龙电器截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。

　　5、本次发行完成后，公司总股本增至135，610．40万股。其中，海信空调持有公司的股权比例由24．08％提高到44．46％，超过了公司总股本的30％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，有待中国证监会批准。

　　根据香港证监会《公司收购及合并守则》，海信空调及其一致行动人因本次发行股份购买资产触发了强制全面要约收购义务。海信空调及其一致行动人需取得香港证监会就海信空调及其一致行动人根据《公司收购及合并守则》向科龙电器作出强制全面要约的清洗豁免方可进行本次交易。

　　特别风险提示

　　1、业务整合风险

　　本次重组前，海信空调白色家电业务与科龙电器虽均主营冰箱、空调等产品，但各自在产品细分领域各有所长，且各自拥有独立的管理团队、管理风格和企业文化。

　　本次重组完成后，海信空调白色家电业务必须与科龙电器白色家电业务全面彻底融合方能发挥两者合并后的协同效应。鉴于这种整合涉及两个规模庞大的业务与管理架构的对接、业务流程的重塑以及企业文化的融合，如果两者整合周期过长势必会影响双方优势互补效应的迅速、充分发挥，从而对重组后的科龙电器实现快速增长产生不利影响。

　　2、市场风险

　　本次重组完成后，公司主要产品是冰箱、空调等白色家电。由于白色家电的毛利率略高于如电视机等黑色家电，加上技术壁垒不高，造成市场上不断出现新的进入者，直接导致了产品的供应量不断扩大，市场竞争日趋激烈。目前，价格竞争仍是白电市场上最主要的竞争手段，激烈的市场竞争导致产品价格呈下降趋势，大大降低了行业平均利润水平。而另一方面，在人民币升值的压力之下，我国白电产品的出口竞争力也受到一定的削弱。

　　因此，如果本次重组完成后公司不能继续发挥以技术质量取胜的竞争优势和不断扩大经营规模，创造新的利润增长点，那么市场竞争风险将会影响到公司未来的发展前景。

　　3、盈利预测风险

　　公司对2008年的盈利情况进行了预测，深圳大华对2008年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争环境等重大不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素非公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，公司并不保证实际经营结果必然达到盈利预测的盈利水平。

　　鉴于上述盈利预测有着各自的编制基准和基本假设，且各种假设条件具有不确定性，因此，提请广大投资者在进行投资决策时应谨慎参考使用上述盈利预测结

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　公司、科龙电器、ＳＴ科龙

　　指

　　海信科龙电器股份有限公司

　　本报告书

　　指

　　海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（Ａ股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

　　海信空调

　　指

　　青岛海信空调有限公司

　　海信集团

　　指

　　海信集团有限公司

　　海信电子控股

　　指

　　青岛海信电子产业控股股份有限公司

　　香港中渝实业

　　指

　　香港中渝实业有限公司

　　海信国际

　　指

　　海信国际（控股）有限公司

　　海信模具

　　指

　　青岛海信模具有限公司

　　海信环保

　　指

　　山东海信环保有限公司

　　海信光学

　　指

　　青岛海信光学有限公司

　　海信物业

　　指

　　青岛海信物业有限公司

　　海信营销公司

　　指

　　青岛海信营销有限公司

　　海信北京公司

　　指

　　海信（北京）电器有限公司

　　海信南京公司

　　指

　　海信（南京）电器有限公司

　　海信浙江公司

　　指

　　海信（浙江）空调有限公司

　　海信山东公司

　　指

　　即科龙电器股改方案中所指“海信空调平度工厂”，目前已设立为独立法人，公司名称为“海信（山东）空调有限公司”

　　海信地产公司

　　指

　　青岛海信房地产股份有限公司

　　海信通信公司

　　指

　　青岛海信通信有限公司

　　海信电器

　　指

　　青岛海信电器股份有限公司

　　浙江先科

　　指

　　浙江先科电器制造有限公司

　　雪花集团

　　指

　　北京雪花集团有限公司

　　格林柯尔

　　指

　　广东格林柯尔企业发展有限公司

　　本次发行股份购买资产、本次重大资产购买、本次交易、本次重大资产重组、本次重组

　　指

　　海信科龙电器股份有限公司向青岛海信空调有限公司发行股份（Ａ股）购买其旗下海信（北京）电器有限公司55％股权、海信（山东）空调有限公司100％股权、海信（浙江）空调有限公司51％股权、海信营销白电资产

　　本次发行／本次非公开发行

　　指

　　海信科龙电器股份有限公司向控股股东青岛海信空调有限公司非公开发行Ａ股股票

　　发行股份购买资产协议

　　指

　　海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议

　　标的资产

　　指

　　海信（北京）电器有限公司55％股权、海信（山东）空调有限公司100％股权、海信（浙江）空调有限公司51％股权、海信营销白电资产

　　标的公司

　　指

　　本次拟购买资产中的海信（北京）电器有限公司、海信（山东）空调有限公司、海信（浙江）空调有限公司

　　《公司法》

　　指

　　中华人民共和国公司法

　　《证券法》

　　指

　　中华人民共和国证券法

　　105号文

　　指

　　中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　发行管理办法

　　指

　　中国证券监督管理委员会于2006年5月8日颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》

　　收购管理办法

　　指

　　中国证券监督管理委员会颁布并于2006年9月1日实施的《上市公司收购管理办法》

　　股改

　　指

　　股权分置改革

　　中怡康

　　指

　　北京中怡康时代市场研究有限公司

　　定价基准日

　　指

　　2007年9月4日科龙电器停牌日

　　境内保荐人暨独立财务顾问、申银万国

　　指

　　申银万国证券股份有限公司

　　北京中银

　　指

　　北京市中银律师事务所，本次重大资产购买的法律顾问

　　深圳大华

　　指

　　深圳大华天诚会计师事务所，本次交易的审计机构

　　北京中威华德诚

　　指

　　北京中威华德诚资产评估有限公司，本次拟购买标的资产的评估机构

　　审计和评估基准日

　　指

　　2007年6月30日

　　拟购买标的资产模拟合并报表及审计报告

　　指

　　拟购买海信白电标的资产2004、2005、2006、2007年1－6月备考合并财务会计报告及深圳大华出具的审计报告（深华（2007）专审字470号）

　　科龙电器备考合并报表及审计报告

　　指

　　科龙电器与标的资产备考合并2004、2005、2006、2007年1－6月财务会计报告及深圳大华出具的审计报告（深华（2007）专审字473号）

　　拟购买标的资产的盈利预测报告及审核报告

　　指

　　拟购买海信白电标的资产2007、2008年盈利预测报告及深圳大华出具的盈利预测审核报告（深华（2007）专审字471号

　　）

　　科龙电器备考合并盈利预测及审核报告

　　指

　　科龙电器与标的资产备考合并2007、2008盈利预测报告及深圳大华出具的盈利预测审核报告（深华（2007）专审字475号）

　　资产评估报告

　　指

　　北京中威华德诚资产评估有限公司出具的海信（山东）空调有限公司、海信（浙江）空调有限公司、海信（北京）电器有限公司及海信营销白电资产之《资产评估报告》（中威华德诚报字【2007】第1177号、第1178号、第1179号、第1180号）

　　120号文

　　指

　　中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）

　　56号文

　　指

　　中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）

　　《公司章程》

　　指

　　海信科龙电器股份有限公司章程

　　《上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　白色家电、白电

　　指

　　电冰箱、空调器、冷柜、洗衣机等通常外观为浅色系的家用电器产品，是相对于外观主要为黑色或深色系的彩电等多媒体家电产品而言的行业通常产品区分描述。其与彩电等多媒体家电产品在制造手段、技术等领域存在明显和严格的差别。

　　清洗豁免

　　指

　　根据香港证监会《公司合并及收购守则》规则26的豁免注释1，由执行人员允准豁免海信空调及其一致行动人向公司发出全面收购要约的责任，使海信空调及其一致行动人毋须收购其尚未拥有或不属于收购项下议定收购范围的、公司余下已发行的股份

　　中国商务部

　　指

　　中华人民共和国商务部

　　青岛国资委

　　指

　　青岛市国有资产监督管理委员会

　　香港联交所、联交所

　　指

　　香港联合交易所有限公司

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　香港证监会

　　指

　　香港证券及期货事务监察委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　股票代码：000921股票简称：ＳＴ科龙编号：2007－098

　　海信科龙电器股份有限公司

　　ＨＩＳＥＮＳＥ ＫＥＬＯＮ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　向特定对象发行股份（Ａ股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）