| | 关于中国房地产开发集团公司调整其避免与重庆国际实业投资股份有限公司发生同业竞争承诺的部分内容的议案
本公司潜在实际控制人--中国房地产开发集团公司（"中房集团"）关于调整于2007年6月15日向本公司出具了《中国房地产开发集团公司关于避免自己及其控制的中房置业股份有限公司和其他企业与重庆国际实业投资股份有限公司发生同业竞争、减少关联交易的承诺书》有关避免与本公司发生同业竞争的承诺，具体修改内容如下：
原承诺：
"一、在规定的时间内从ST中房第一大股东退出
在重庆实业重组完成后，本公司（"中房集团"）将依法逐步转让所持有的ST中房的股权，在重庆实业重组完成后三年内退出ST中房第一大股东地位。同时，本公司将以重庆实业作为惟一的资本运作平台，保证逐步将其拥有的优质资产注入重庆实业，以促进重庆实业的长期、可持续发展。
二、关于避免同业竞争
为了避免和消除本公司及本公司（"中房集团"）控制的ST中房及其他企业与重庆实业发生的同业竞争，维护重庆实业利益，现就华能地产（现更名为"中住地产开发公司"简称"中住地产"）将其旗下资产置入重庆实业后，避免本公司及本公司控制的企业与重庆实业之间发生同业竞争作出如下安排：
1、本公司承诺并保证，重庆实业重组完成后，在重庆实业及其控股子公司已有房地产业务及拟开展房地产业务的城市或地区（下称"重庆实业开展房地产业务的地区"），本公司及本公司控制的企业不会直接或以合作、参股等任何间接方式从事新的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，包括但不限于房地产开发、销售、租赁及物业管理业务等。
2、本公司承诺并保证，对于重庆实业重组之前本公司及本公司控制的企业在上述重庆实业开展房地产业务的地区已经开展、尚未完成的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，本公司已作出通过转让、委托销售、委托管理等方式委托与本公司不具有关联关系的第三方继续经营的安排，本公司仅享有收益权。
3、本公司承诺并保证，重庆实业重组完成后，在重庆实业开展房地产业务的地区，如本公司或本公司控制的企业有任何商机可从事、参与从事可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，本公司保证将该等商业机会通知重庆实业，重庆实业通知指定的合理期间内作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，重庆实业将享有取得该商业机会的优先权；如果重庆实业放弃该商业机会，本公司保证在该等房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给与本公司不具有关联关系的第三方，本公司仅享有收益权。"
鉴于上述关于中房集团"在规定的时间内从ST中房第一大股东退出"的承诺不利于维护中房集团旗下另一家上市公司--中房置业股份有限公司当前社会流通股股东的利益，ST中房因该事项已于2007年10月20日起停牌至今。为了协调中房集团未来两家上公司同业竞争问题，中房集团经过慎重考虑，决定通过划分区域市场的方式解决中房集团和中房集团控制的其他企业与重庆实业、以及两家上市公司之间的同业竞争问题，并向国务院国资委提交了《关于华能房地产开发公司认购定向增发股份重组重庆国际实业投资股份有限公司有关事项调整的请示》（中房企字〔2007〕352号）。
2007年11月29日，国务院国资委向中房集团下发了《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2007〕1300号），同意中房集团上报的《关于华能房地产开发公司认购定向增发股份重组重庆国际实业投资股份有限公司的请示》（中房企字197 号）和《关于华能房地产开发公司认购定向增发股份重组重庆国际实业投资股份有限公司有关事项调整的请示》（中房企字〔2007〕352号）。
在《关于华能房地产开发公司认购定向增发股份重组重庆国际实业投资股份有限公司有关事项调整的请示》（中房企字〔2007〕352号）中，中房集团就避免与重庆实业之间发生同业竞争的承诺修改如下：
"一是通过划分区域市场避免同业竞争，包括（1）重庆实业重组完成后，在重庆实业及其控股子公司已有房地产业务及拟开展房地产业务的城市或地区重庆、四川、贵州、广西、陕西、湖南、湖北等，我公司（"中房集团"）及我公司控制的其他企业不会直接或以合作、参股等任何间接方式从事新的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，包括但不限于房地产开发、销售、租赁及物业管理业务等；（2）对于重庆实业重组前我公司及我公司控制的其他企业在上述重庆实业开展房地产业务的地区已经开展、尚未完成的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，我公司已做出通过转让、委托销售、委托管理等方式委托与我公司不具有关系的第三方继续经营的安排，我公司仍享有收益权；（3）重庆实业重组完成后，在重庆实业开展房地产业务的地区，如我公司或我公司控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，我公司保证将该等商业机会通知重庆实业，重庆实业在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，重庆实业将享有取得该商业机会的优先权；如果重庆实业放弃该商业机会，我公司保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给我公司不具有关联关系的第三方，我公司仍享有收益权。
二是我公司（"中房集团"）经过研究，承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布局或其它整合方式彻底解决同业竞争。考虑我公司在房地产主营业务之外，还有相关的物业类资产的经营管理和城市市政建设的主营业务，未来从市场和产品细分出发，我公司可以用二至三年时间通过调整上市公司主营业务布局，以一家上市公司作为相关的物业类资产的经营管理和城市市政建设的上市载体，以另一家上市公司作为集团未来房地产主营业务的发展平台同时拥有两家上市公司，或根据业务发展需要通过换股等模式完成一家上市公司对另一家上市公司的并购等方式彻底解决两家上市公司的同业竞争问题。"
重庆国际实业投资股份有限公司董事会
二00七年十二月二十八日
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