证券代码：000758证券简称：中色股份公告编号：2007－052

　　中国有色金属建设股份有限公司关于

　　完成“赤峰中色矿业投资有限公司”

　　注册的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2007年12月17日本公司召开的2007年第二次临时股东大会：审议通过了《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》的议案。

　　根据《协议书》中色股份拟投资4亿元人民币、赤峰市政府以白音诺尔铅锌矿资产（含矿权价值）9．1亿元出资，对赤峰市白音诺尔铅锌矿进行增资重组。公司与赤峰市政府共同出资组建“赤峰中色矿业投资有限公司”。

　　经赤峰市工商行政管理局核准，“赤峰中色矿业投资有限公司”于2007年12月26日完成注册，注册资本为人民币1，310，000，000元。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2007年12月27日

　　证券代码：000758证券简称：中色股份 公告编号：2007－053

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于二○○七年十二月二十六日以通讯方式召开了第四届董事会第56次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，参加监事1人，独立董事黄寄春因事无法参加会议，特委托董事长罗涛先生参加会议并行使表决权；符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司治理专项活动整改总结报告》。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2007年12月27日

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　治理专项活动整改总结报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、北京证监局《关于做好北京辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，结合中色股份公司治理的具体情况，积极开展公司治理专项活动。在自查的基础上，针对发现的问题，公司制定了公司治理整改的计划，并结合公众评议和北京证监局现场检查的情况，进行了认真地整改。

　　一、公司治理专项活动自查情况

　　本着对公司治理专项活动高度重视的态度，2007年4月公司根据监管部门要求成立了以罗涛董事长为组长，副董事长邹乔、董事总经理王宏前为副组长的公司治理专项活动领导小组；并由公司董秘兼副总杜斌和各部门经理组成了公司治理活动专项工作小组，制定了目标和行动计划。

　　按照相关要求，公司从股权结构、独立性情况、三会（股东大会、董事会、

　　监事会）的规范运作情况、管理层经营、内部控制、治理创新等多个角度出发，

　　对公司的治理情况进行了全面对照检查。

　　公司自查结果认为：中色股份治理不存在重大的缺陷和漏洞，但有些方面需要改善和加强。

　　自查中，发现公司主要存在如下问题：

　　1、完善各项制度，随着近年来各项法律法规的修订，以及相关新规定的出台，公司部分制度需要根据新的法律法规以及各项规定要求进行修改完善；

　　2、由于公司正处于转型、增长阶段，规模日趋扩大和经营活动（如签署项目等）日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求，并且公司有三分之一的董事在外地工作， 召开现场会议较少；董事会四个专门委员会参与公司经营管理、审计、高层人选、薪酬计划和方案等决策性工作较少；

　　3、随着公司规模的扩大，组织复杂度增加，各项制度规范要求越来越多，

　　对制度执行过程中的每一个环节的监控要求也越来越高，单纯依赖内部风险管理部门审计监控难以满足形势发展的要求。

　　另外，在公司快速发展过程中，投资和合作的情形越来越多，确保子公司和人员尽快融入中色股份的管理和控制体系，对公司而言也是挑战。

　　4、中色股份在行业中有它的特殊性，随着公司投资项目、承包项目的不断增多，媒体信息传输的现代化，信息披露管理工作需要根据新的监管要求进一步加强。加强公司各部门之间的沟通协调，加强与监管部门的沟通，加强公司的信息披露是我们当前工作的重点。

　　在认真自查的基础上，5月份公司完成自查报告和整改计划，6月27日经董事会审议通过后，7月7日公司公告了自查报告和整改计划。

　　总体来说，中色股份自查中的问题是由于公司正处于发展的阶段，经营活动的日益频繁对公司治理水平提出了更高的要求所致，我公司的整改计划也是紧密围绕满足公司发展要求和监管机构的监管要求展开。总之，我们认为中色股份的公司治理处于规范、学习的阶段，很多方面还需要加强和改善。

　　二、公众评议情况

　　从公司治理专项活动开始，公司即按要求将相关内部制度上传至深圳证券交易所“公司治理备查文件”专栏，并设立了专门的电话（指定专人接听）、电子信箱和网络平台接受公众评议。投资者除了通过电话提出自己对中色股份公司治理方面的意见和建议外，还可以通过电子信箱，以及深圳证券交易所的公司治理专区和巨潮网的投资者关系平台发表自己的看法。

　　7月7日公司治理自查报告和整改计划公告后，为了更多的听取广大投资者对公司治理的意见和建议，对公司未来发展，对大股东承诺注入资产的要求和期望，进一步提高公司治理水平，公司于10月24日举行了投资者网上交流会。

　　公司董事长罗涛、董事会秘书杜斌、财务总监武翔等参加了网上交流会。沟通活动得到投资者的热情参与，投资者提出的问题涉及到公司治理和经营管理的各个方面，投资者对公司如何照顾股东利益、董事会决策、管理层激励计划、特别是对大股东对中色股份的资产注入极为关注，并提出了许多富有建设性的意见。参加路演的管理人员对投资者的问题给予了认真的解答。通过沟通会，加深了彼此的了解，公司对投资者的关注点有了更清晰的认识，投资者对公司的经营管理和发展战略有了更多的了解。

　　在网络平台的评议中，投资者希望公司能进一步加强和投资者的交流，让更多的投资者能够及时了解公司治理和经营的实际情况。

　　三、北京证监局现场检查情况

　　7月16日－17日北京证监局对本公司进行了关于公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查，并于11月27日下发了《关于对中国有色金属建设股份有限公司治理情况的监管意见》（北证局公司字［2007］66号）。

　　四、公司治理整改和落实情况

　　针对发现的问题，公司进行了认真的整改。

　　1、 针对北京证监局提到的董事会下设的四个专门委员会职能作用发挥不够的问题，公司已修订完成《董事会四个专门委员会工作细则》，并于2007年11月30日（第54次董事会议）审议通过。公司将进一步严格按照《工作细则》履行四个专门委员会的职能，充分发挥四个工作委员会在决策中的作用，增强决策的科学性。

　　2、 公司根据最新颁布的法律法规及相关规定，对内部制度进行了修订。《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》已提交2007年第二次临时股东大会审议（股东大会于2007年12月17日召开）。

　　3、为方便投资者、社会公众就公司治理专项工作与公司进行联系与沟通，公司网站建立了投资者关系专栏，董秘办和信息中心已在公司网站搭建投资者关系互动平台。

　　4、进一步加强与董事沟通，妥善安排董事会议召开的时间和地点，尽量减少通讯方式召开的会议，规范董事会决议上的董事签字格式。

　　5、 针对北京证监局提出的股东大会会议记录不全的问题，公司已整理完善了股东大会会议记录，并将在今后的工作中予以了改进，保持股东大会会议资料的完整性。

　　6、 针对董事会议资料档案管理不完善问题，公司已全部完成了董事会议资料档案的整理工作（包括会议通知、文件目录、会议记录、决议附件），并调入人员加强董秘办的事务性工作。公司将进一步加强董事会会议资料的管理，规范董事签字格式。

　　7、 针对北京证监局提到独立董事未在年度大会就履职情况作述职报告问题，公司已安排独立董事（黄寄春、陈晓红、赵贺春）在2007年度股东大会上完成述职报告。

　　8、 针对北京证监局要求本公司董事、监事和高管人员的培训需强化的问题，公司已向各位董监事及高管传达了贵局的意见，并制定董监事培训计划，督促董事、监事及高层积极的参加监管机构安排的各种培训。

　　五、后续工作安排

　　此次公司治理专项自查活动对规范公司治理结构，严格内部控制制度，完善经营管理，提高公司质量都起到了积极的促进作用。作为有色行业上市较早的企业之一，公司已逐步发展成为有色金属资源开发与有色金属工程承包相结合的智力密集型企业，今后，本公司将在监管机构的指导下，努力完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司的长期健康发展。

　　二零零七年十二月十一日