| 天津中环半导体股份有限公司董事会就天津市中环电子信息集团有
限公司以资产认购天津中环半导体股份有限公司股份有利于
上市公司的发展和全体股东的利益意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为天津中
环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）的董事成员，审阅
了公司董事会提供的《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易》议案、
后认为：
一、本次关联交易由天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集
团”）以其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司31.38%的股权认购公司非
公开发行股票方案切实可行。本次关联交易最终将以具有相应资质的评估机构出
具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公
平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
二、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议
的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。
四、本次关联交易完成后，中环集团与中环股份之间不存在同业竞争。与本
次发行股票收购资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益，相关审议、披露
程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益及
产生同业竞争。
五、本次关联交易完成后,公司的经营性资产将更加独立完整，经营性资产
的规模将进一步壮大，有利于公司做大做强，有利于公司的长远发展，对提高公
司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司生产发展规划和经营管理的需要。
综上，本次交易有利于上市公司的发展和全体股东的利益。
（以下无正文，仅为《天津中环半导体股份有限公司董事会就天津市中环电子信
息集团有限公司以资产认购天津中环半导体股份有限公司股份有利于上市公司
的发展和全体股东的利益意见》的签章页）
董事签字：
张旭光 郝于田
禄大新 沈浩平
张爱华 卢彦昌
丛培金 韩传模
张玉利 刘忠立
陈荣玲
2007年12月20日
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