| | 天津中环半导体股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为中环股份的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，在全面了解公司拟收购的天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称"中环集团"）持有的天津市环欧半导体材料有限公司31.38％股权关联交易的情况后，现对收购的相关资产构成的重大关联交易事项，发表如下独立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序。
2、公司本次向特定对象发行股份购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设的前提合理，评估方法适当。最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、通过本次非公开发行购买资产，可以完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次收购资产完成后不会产生新的关联交易和同业竞争。
4、公司与中环集团及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
5、本次公司非公开发行股份的议案尚待公司股东大会批准。
独立董事（签名）：韩传模 刘忠立 张玉利 陈荣玲
二〇〇七年十二月二十日
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