| 北京市华一律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
致：蓝星化工新材料股份有限公司
北京市华一律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张玉良律师出席公司于2007年12月21日召开的2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、公司董事会于2007年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上分别刊登了《蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告暨召开2007年度第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限、审议事项，且说明了全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决、股权登记日及会议登记方法、会务联系人姓名及电话号码。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）本次股东大会的现场会议于2007年12月21日下午14：00在北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦会议室召开。本次股东大会召开的时间、地点、内容与通知一致。
（2）经上海证券交易所确认，公司本次会议网络投票通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行，网络投票的时间为2007年12月21日上午9:30-11:30、下午13:30-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及会议召集人的资格
1、出席本次会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会的通知，股权登记日为2007年12月14日。经核查，参加本次股东大会现场投票和网络投票表决的公司股东（包括代理人）共计72人，代表股份260784898股，占公司股份总数的64.86%，具体为：
（1）参加本次会议现场投票的股东（包括代理人）共3 人，代表股份225771859股，占公司股份总数的56.15%。
（2）根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票方式表决的股东共69人，代表股份35013039股，占公司股份总数的8.71%。
2、出席本次会议的其他人员
公司部分董事、监事和高管人员出席了本次会议。
3、会议召集人
本次股东大会由公司董事会负责召集。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
三、本次会议的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的《关于暂缓投资“年产3万吨环氧氯丙烷生产装置”项目并将部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于修正<公司章程 、《关于修改<股东大会议事规则 、《关于公司兼职董事和专职董事任职薪酬的议案》进行了审议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决；公司通过上海证券交易所系统为股东提供本次会议的网络投票平台，网络投票结束后上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。本次股东大会按照相关规定进行了监票、验票和计票。本次股东大会在对《关于修正<公司章程 的议案》审议时，按照特别决议的要求进行了表决。
（二）表决结果
经本所律师查验，本次股东大会投票表决结束后，合并现场投票和网络投票的表决结果，前述议案分别获得同意245992887股、260307762股、260304112股、245739138股，分别占参加本次会议所持表决权股份总数的94.33%、99.82%、99.82%、94.23%。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
北京市华一律师事务所 见证律师（签字）：
张玉良
二OO七年十二月二十一日
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