| | 中粮地产（集团）股份有限公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划（草案）的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、国资委和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称："公司"）的独立董事，审查了公司董事会提交的《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称："首期股票期权激励计划"）及其他相关资料，现就公司首期股票期权激励计划发表以下独立意见：
1、公司制定的首期股票期权激励计划遵循了"公平、公开、公正"的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的相关规定；建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
2、首期股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第三十三次会议文件
独立董事签字：
丁平准 刘洪玉 陈忠谦
2007年12月19日
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