| 南京医药股份有限公司独立董事关于南京医药百信药房有限责任公司股权转让的独立意见
根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司控股子公司南京医药百信药房有限责任公司股权转让事宜进行说明并发表如下独立意见：
一、百信药房股权转让情况：
公司控股子公司南京国药医药有限公司受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限公司20%股权，转让价格为人民币1143.7480万元。（南京立信永华会计师事务所有限公司出具的编号为"宁永会评字（2007）第057号"的《南京医药百信药房有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》），该部分股权已经南京市国资委审核备案并通过南京市产权交易中心挂牌交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，该股权转让构成上市公司关联交易。
二、公司关于此次百信药房股权转让的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第四届董事会临时会议审议《关于百信药房股权转让相关情况的议案》时，公司8名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京国药医药有限公司受让南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限责任公司20％股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司进行评估，并报南京市国资委审核备案。同时股权转让通过南京市产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
南京医药股份有限公司独立董事
韩立新 吴公健 常修泽
2007年12月14日
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