致：北京华联商厦股份有限公司

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）拟进行业务重组，进而达到将华联股份的主营业务由百货零售业务变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理（以下合称“本次重组”）的目的。根据华联股份的委托，北京市海问律师事务所（以下称“本所”）担任华联股份本次重组的特聘专项法律顾问，并已于2007年10月17日出具了《北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　根据中国证监会就本次重组出具的反馈意见的要求，本所律师特出具补充法律意见如下：

　　一、关于北京姚家园等三个项目的土地权证问题

　　经核查，截止本补充意见出具日，北京姚家园等三个项目所涉及的土地的状况如下：

　　1．1 北京姚家园项目

　　根据北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京悦和房地产开发有限公司（以下简称“北京悦和”）于2007年7月29日签署的《合作建设商业用房协议书》，华联集团和北京悦和约定合作开发位于北京市朝阳区平房乡姚家园新村的商业配套建筑项目（以下简称“姚家园项目”）。合作方式为：北京悦和先自行出资设立一家项目公司，由项目公司取得与姚家园项目相关的土地使用权；华联集团将在项目公司取得出让的国有土地使用权后，购买项目公司65％的股权，然后和北京悦和共同投资建设姚家园项目，并依据前述合作协议的约定购买项目公司其余35％的股权。

　　根据华联集团的书面说明，姚家园项目土地尚须根据中国法律规定通过招拍挂程序予以取得。根据前述合作协议的规定，项目公司将参加姚家园项目土地的竞拍。如果竞拍成功，华联集团和北京悦和将按照前述合作协议的规定开发姚家园项目。

　　北京悦和已经出具同意函，在华联集团向其提出书面要求的情形下，将会无条件同意华联集团将其在前述合作协议项下的权利义务转由华联股份承接。

　　1．2 合肥蒙城路项目

　　合肥蒙城路项目位于安徽省合肥市庐阳区濉溪路202号原橡胶厂厂区，为一项大型商业项目。根据合肥市国土资源局（作为出让方）与华联集团于2004年签署的《国有土地使用权出让合同》，项目用地已出让给华联集团，用途为商业，出让年期40年。经核查，该项目用地的出让金已由华联集团全额支付。我们注意到，该合同规定其须由合肥市人民政府批准生效。

　　根据华联集团的书面说明，华联集团已经完成该项目的规划方案设计，并取得了《合肥市规划方案（单体）审定通知书》（合规审（2007）358号），合肥市国土资源局正在向合肥市人民政府呈办《国有土地使用权出让合同》的批复过程中，华联集团获得此项目土地证不存在法律障碍。

　　1．3 合肥长江路项目

　　合肥长江路项目位于合肥市西区长江西路579号原红旗厂厂区，为一项大型商业项目。该项目用地目前由北京广合置业有限公司（以下简称“广合置业”）拥有。根据广合置业持有的合国用（2005）第774号国有土地使用证的记载，该宗土地的用途为商业，使用权类型为出让，终止日期为2043年4月。

　　华联集团与广合置业于2007年9月16日合资成立了合肥信联顺通置业有限公司（以下简称“合作公司”），其中，华联集团以货币出资，广合置业以前述土地使用权出资。

　　根据华联集团和广合置业的书面说明，广合置业正在办理将前述土地使用权过户至合作公司名下的手续，信联顺通取得前述土地的国有土地使用证不存在法律障碍。本所律师认为，办理该项过户手续并不存在实质性法律障碍。

　　此外，广合置业和华联集团于2007年10月15日签订了《股权转让协议》，同意将其所持有的合作公司70％的注册资本转让给华联集团，转让完成后，华联集团将拥有信联顺通100％的股权。

　　二、华联股份与拟出售的资产相关债务的处理

　　截至2007年6月30日，华联股份与本次拟出售资产相关的债务（以下简称“相关债务”）总额为487，243，731．20元人民币。华联股份已对前述债务转移做出以下安排：

　　（1）283，839，515．49元人民币债务已取得了债权人的同意函，同意华联股份应付该等债权人的所有款项（无论同意函出具之前和之后）在本次重组完成后全部转由华联集团承担。已取得同意函的债务占全部债务的58．25％。

　　（2）由于华联股份发出征求债权人同意函的通知从发出至今时间较短，部分债权人在履行内部审核手续，故截至2007年11月9日，尚有203，404，215．71元人民币债务的债权人尚未明确表示同意本次债务转移。根据《四家店出售合同》的规定，如果相关债务的债权人不同意该等债务转由华联集团承接，则该等债务仍由华联股份偿还，而华联集团须在支付转让价款时将该等款项支付给华联股份。

　　（3）根据重组报告书，截至2007年6月30日，被出售主体有对华联股份的其他应付款93，261，717．37元人民币，其他应收款422，708．219．31元人民币，应收应付相抵后，华联股份尚欠被出售主体329，446，501．74元人民币。本次重组完成后，华联股份对被出售主体的这部分负债将转为对华联集团的负债，并由华联股份直接向华联集团归还上述款项。作为对第（2）项的担保，华联集团在《四家店出售合同》中同意，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留未向华联股份出具债务转移同意函的债权人的债权金额，直至取得债权人同意函或华联集团清偿该等债务。

　　综上所述，本所律师认为，相关债务转移已经取得相关债权人的同意或者做出妥善安排。

　　三、大连华联土地

　　经核查，北京华联（大连）综合超市有限公司（以下简称“大连华联”）所拥有的房屋系通过购买商品房的方式取得，购房价款中已包括该房屋所占用份额的土地使用权的价款，大连华联并无需为取得该房屋占用范围内的土地份额另行支付相关对价。该商品房所在的物业系由开发商大连新中保商城花园有限公司（以下简称“新中保”）开发，且新中保已就其开发的物业所占用范围内的土地取得了证号为大国用（2003）字第04126号的出让的《国有土地使用证》，土地用途为商业，使用年期40年。

　　根据大连市国土资源和房屋局出具的说明，该房地产所处的商城花园土地分割及《国有土地使用证》的办理工作尚未进行。

　　根据北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）出具的承诺函，大连华联尚未获得该房屋所占用土地的《国有土地使用证》，并非由于新中保或大连华联自身的原因导致，大连华联领取该证不存在法律障碍；一旦土地管理部门同意办理分户土地使用证，华联综超将尽快协助大连华联办理其名下的《国有土地使用证》。

　　基于上述，本所律师认为，大连华联取得其名下的《国有土地使用证》不存在法律障碍，且无需为取得该土地份额另行支付相关对价。

　　四、本次交易支付安排

　　根据《六家店出售合同》、《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》和《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》，在先决条件全部满足之日，华联集团向华联股份一次性支付转让价款16，682．00万元人民币；华联股份向华联综超一次性支付购买大连华联、青海华联交易价款20，709．81万元人民币。

　　根据本次交易，华联股份将由于转让被出售主体的资产或股权给华联集团形成应付华联集团合计329，446，501．74元人民币（以下简称“应付集团款”）。根据《四家零店出售合同》的约定，该笔款项的支付受限于以下约定：

　　（1）关于青海华联房产抵押事宜的约定

　　青海华联以其拥有的四处房地产为华联集团在中国农业银行北京市分行营业部的11，000万元人民币银行借款（合同编号：11101200600002498，借款期限2006年12月21日至2007年12月12日）提供了抵押担保，由此华联集团与华联股份在《四家店出售合同》中约定，华联股份可从应付集团款中扣留11，000万元人民币，直至解除前述抵押担保。

　　（2）关于债务转移事宜的约定

　　华联股份与华联集团在《四家店出售合同》中的约定，华联股份可从应付集团款中扣留未向华联股份出具债务转移同意函的债权人的债权金额，直至取得债权人同意函或华联集团清偿该等债务。

　　截至2007年11月9日，尚有203，404，215．71元债务的债权人未明确表示同意本次债务转移，故华联股份有权从其应付华联集团的款项中扣留203，404，215．71元人民币。

　　本所律师认为，前述支付安排合法有效，有助于保护华联股份和华联股份债权人的利益。

　　五、释义

　　除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书所用词语的简称与《法律意见书》所用的相同简称具有相同含义。

　　特此致书

　　北京市海问律师事务所经办律师：杨静芳 李丽萍

　　负责人：江惟博

　　二零零七年十一月十二日