| 太原理工天成科技股份有限公司非公开发行股票收购资产预案的补充公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年8月12日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》，现根据相关审计、评估及盈利预测等的结果，将有关本次非公开发行股票收购资产预案的补充事项公告如下：
一、发行价格及发行数量
公司第三届董事会第五次会议审议通过：本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，发行价格为公司第三届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价，即12.37元/股；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
交易各方确定以截至2007年8月31日经具有证券从业资格的资产评估机构确认的发鑫集团全部股权的评估净值为基准确定收购股权的价款。
鉴于公司于2007年10月12日实施了2007年中期利润分配及资本公积金转增股本：以2007年中期末公司总股本10,800万股为基数，每10股送红股2.5股派现金红利0.3元（含税）；以2007年中期末公司总股本10,800万股为基数，每10股资本公积金转增2股。本次发行的价格应调整为：
调整后的发行价＝（调整前的发行价－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例)
＝（12.37-0.03）÷(1+0.45)
＝8.51 元/股
根据具有证券从业资格的北京立信资产评估有限公司出具的立信评报字（2007）第005号《资产评估报告》，截至2007年8月31日发鑫集团100%股权的评估净值为42,661.55万元，即为本次收购资产的交易价格。按12.37元/股发行价的实际拟发行数量为3,448.79万股，按调整后的发行价8.51元/股计算本次发行的数量相应调整为：
调整后的发行数量＝收购资产的交易价格÷调整后的发行价
＝ 42,661.55万元 ÷ 8.51元/股
＝5,013.11万股
根据太工天成与张振发、大同通晋签署的《补充协议书》：本次发行数量为5,000万股，收购股权价款42,550万元（8.51元/股 X 5,000万股）与发鑫集团股权评估值42,661.55万元之间的差额111.55万元，张振发、大同通晋双方放弃对太工天成的追偿权，太工天成无需向张振发、大同通晋双方支付该差额款项。
综上所述，本次发行价为8.51元/股，发行股数为5000万股，其中：向张振发发行2750万股，向大同通晋发行2250万股。如公司的股票在定价基准日至发行日期间再次除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
二、拟收购资产近三年一期（2007年8月31日）经审计后的财务数据
1、资产负债简表
单位：元
项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
流动资产 182,355,149.92 150,680,188.49 203,218,524.25
非流动资产 171,188,427.64 262,287,699.60 338,134,198.19
长期投资
固定资产 8,526,177.64 7,722,666.22 6,374,815.97
在建工程 162,327,289.68 252,795,871.86 325,717,191.71
无形及其他资产 334,960.32 1,769,161.52 6,042,190.51
资产总计 353,543,577.56 412,967,888.09 541,352,722.44
流动负债 49,655,003.40 71,328,666.56 207,929,385.39
非流动负债 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
负债总计 159,655,003.40 181,328,666.56 317,929,385.39
股东权益 193,888,574.16 231,639,221.53 223,423,337.05
================续上表=========================
项目 2007年8月31日
流动资产 229,085,520.02
非流动资产 514,068,386.22
长期投资
固定资产 418,813,064.51
在建工程 93,519,012.32
无形及其他资产 1,736,309.39
资产总计 743,153,906.24
流动负债 272,010,729.74
非流动负债 111,000,000.00
负债总计 383,010,729.74
股东权益 360,143,176.50
2、利润简表
单位：元
项目 2004年 2005年 2006年 2007年1－8月
营业收入 37,782,201.14 19,020,629.25 0.00 59,254,200.27
营业利润 6,766,712.55 -4,884,415.53 -12,332,611.20 13,564,299.98
利润总额 6,933,677.37 -4,715,950.83 -12,488,913.47 15,025,720.57
净利润 4,764,786.53 -3,365,749.63 -8,215,884.48 10,719,839.45
3、现金流量简表
单位：元
项目 2007年1－8 2006年
经营活动现金流量净额 26,746,158.15 -4,861,652.83
投资活动现金流量净额 -87,453,845.99 -61,532,337.62
筹资活动现金流量净额 -23,632,112.94 72,732,187.94
现金及现金等价物净增加额 -84,339,800.78 6,338,197.49
三、拟收购资产的评估净值
根据具有证券从业资格的北京立信资产评估有限公司出具的立信评报字（2007）第005号《资产评估报告书》，截至2007年8月31日发鑫集团100％股权的评估净值为42,661.55万元，即为本次拟收购资产的交易价格。
四、本次发行对公司的影响分析
1、实际控制权的影响
发行前 发行后
股东名称 持股比例 持股比例
持股总数 （%） 持股总数 （%）
总股本 156,600,000 100.00 206,600,000 100.00
太原理工大学 44,897,611 28.67 44,897,611 21.73
张振发 0 0 27,500,000 13.31
大同市通晋投资有限责任公司 0 0 22,500,000 10.89
山西宏展担保有限公司 10,488,332 6.70 10,488,332 5.08
山西久立科技发展有限公司 8,220,754 5.25 8,220,754 3.98
其他流动股股东 92,993,303 59.38 92,993,303 45.01
注：（1）实施2007年中期利润分配及公积金转增股本后，公司总股本为156,600,000股，上表持股数以2007年10月12日数据为计算基准；
（2）山西山晋商贸有限公司将其所持公司股份5,400,000股、5,669,485股分别转让给山西宏展担保有限公司、山西久立科技发展有限公司,过户登记手续已于2007年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
截至本报告签署日，张振发、大同通晋除共同投资发鑫集团外，未有其他投资合作，张振发、大同通晋承诺：在本次定向发行完成后，双方将不构成一致行动人；现在和将来不会通过协议、合作、关联方关系等途径扩大对太工天成股份的控制比例；现在和将来不会通过协议、合作、关联方关系等途径在行使太工天成表决权时采取相同意思表示。因此，本次定向发行完成后，太原理工大学仍为公司第一大股东，占公司总股本的 21.73%，实际控制本公司。控制结构图如下：
2、财务结构及盈利能力
（1）财务结构
单位：元
2007年8月31日
指标 （实际） （备考） 变化率
总资产（元） 913,657,099.71 1,701,974,111.63 86.28%
净资产（元） 441,243,862.20 813,066,067.11 84.27%
每股净资产（元） 4.09 5.71 39.76%
资产负债率(％) 51.71 52.23 1.01%
本次购买完成后，太工天成的总资产和净资产均大幅增长，增幅分别为86.28%和84.27%。
（2）盈利能力
单位：元
项目 现有资产 购买资产 购买后（备考） 变化率
营业收入 490,235,760.85 - 490,235,760.85 0.00%
06年 净利润 38,572,575.99 -8,215,884.48 30,965,629.46 -19.72%
数据 每股收益 0.36 -0.24 0.22 -39.15%
营业收入 519,327,472.87 150,259,997.85 669,587,470.72 28.93%
07年 净利润 42,849,612.91 22,821,914.91 65,667,310.28 53.25%
预测数据 每股收益 0.27 0.46 0.32 16.16%
营业收入 573,707,792.22 654,580,979.81 1,228,288,772.03 114.10%
08年 净利润 40,107,237.79 71,404,908.66 111,512,146.46 178.03%
预测数据 每股收益 0.26 1.43 0.54 110.75%
从上表可知，本次收购完成后，随着发鑫集团正式投产，将大幅度提高太工天成的营业收入、净利润以及每股盈利。
3、资产负债结构的情况分析
（1）截至2007年8月31日，太工天成在购买前后的资产负债率变化情况如下：
项目 购买前 购买后（备考） 变化率
资产负债率 51.71% 52.23% 1.01%
本次购买后，太工天成的资产负债率将略有增加，仍属于正常范围，资产规模及净资产规模的大幅提升，有利于提升公司抗财务风险能力。
（2）截至2007年8月31日，发鑫集团的债务情况如下（单位：元）：
负债和股东权益 2007年8月31日
流动负债：
短期借款 137,185,000.00
应付票据 10,000,000.00
应付账款 78,949,650.34
预收款项 13,349,528.37
应付职工薪酬 2,754,732.78
应交税费 6,752,138.53
其他应付款 23,019,679.72
流动负债合计 272,010,729.74
非流动负债：
长期借款 110,000,000.00
预计负债 -
其他非流动负债 1,000,000.00
非流动负债合计 111,000,000.00
负债合计 383,010,729.74
注：①发鑫集团短期借款余额137,185,000.00元，均处于正常状态，并全部由非关联企业和其他单位提供了连带责任担保；
②发鑫集团长期借款余额11,000万元，处于正常状态，由其他非关联企业提供连带责任保证，并用发鑫集团在建的60万吨焦炉技术改造工程抵押；
③应付帐款主要为应付工程款。
由上表分析可知，在本次发行完成后，将增加太工天成的绝对负债额，但相对合并后的资产规模，则合并的债务额及资产负债率均处于合理水平。发鑫集团的债务主要集中为银行借款和应付工程款，债务状态正常。随着发鑫集团“60万吨/年捣固焦”项目验收投产，发鑫集团有能力确保该等债务的正常化并按逐步偿还。
五、公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见（一）关于评估机构的独立性公司就本次交易按照市场化原则聘请了北京立信资产评估有限公司作为本次发鑫集团100％股权净值的评估机构，该评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程进行，保持了充分的独立性。
（二）关于评估假设前提和评估结论的合理性
本次评估是以企业提供的财务会计资料及各项预测资料是真实的、正确的为依据，并假设公司提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要性方面基本一致。因此，本评估假设前提符合行业基本惯例、合理。
由于发鑫集团的资产主要为固定资产和在建工程，因此，本次评估采用重置成本法，发鑫集团100%股权帐面净值为36,014.32万元，评估价值42,661.55万元，增值6,647.24万元，增值率18.46%。评估增值主要是房屋建筑物和机器设备等固定资产评估增值，其中：
1、机器设备评估增值主要原因是：由于企业申报的机器设备资产账面价值未考虑建设项目工程建设其他费用的分摊及建设期投资的资金成本费用，本次评估按照正常的建设项目予以考虑，因此造成评估结果增值2、房屋建筑物评估增值主要原因是：（1）该项目于 2003 年开始陆续开工建设，在施工阶段我国的建材市场（如钢材等建筑材料）价格逐步上升，导致评估基准日建筑工程造价升高，造成评估增值；（2）多数建筑物评估明细的账面原值中只包含了工程的建造成本，而在评估中却考虑了合理的前期费用和资金成本，所以也是造成本次评估增值的一个原因；（3）部分管道的账面原值只是管道的安装费用，未包含主材的费用，在本次评估综合考虑其主材和安装工程费之后，造成了一定的增值。
因此，本次评估结论体现了评估对象的现实价值，是合理的。
（三）关于评估方法的适用性
鉴于发鑫集团为一尚未竣工验收的“60万吨/年捣固焦”项目，其资产构成以固定资产和在建工程为主，该类资产具有可比市价或能可靠计算，适合重置成本法予以评估，可以合理体现评估对象的现实价值，因此，评估方法是适当的。
本次补充后的预案如与本公司第三届董事会第五次会议审议并通过之《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》有不一致之处，以本次补充的内容为准，本议案没有补充的，仍执行原审议通过的预案。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年12月3日
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