| 天阳律师事务所关于中粮新疆屯河股份有限公司二○○七年第三次临时股东大会之法律意见书
天阳证股字第045号
致：中粮新疆屯河股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《中粮新疆屯河股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定， 天阳律师事务所（以下称“本所”）接受中粮新疆屯河股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所冉斌律师、张晓红律师出席公司2007年第三次临时股东大会，对公司本次临时股东大会会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事项进行核查与见证，并出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的公告材料，随其他须公告的文件一并公告，并依法对发表的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、本次临时股东大会由公司五届董事会第十次（临时会议）决定召集。
公司于2007 年11月15日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《中粮新疆屯河股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），以公告形式披露了公司决议召开本次临时股东大会，并在《通知》中载明了本次会议的召开日期、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等。
2、本次临时股东大会于2007年12月3日下午16：00时在乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室如期召开。
3、本次临时股东大会由公司执行董事李明先生主持。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、本次临时股东大会的股权登记日为2007年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表公司股份435,368,803股，占公司股份总数的54.04%。
3、公司现任的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，参加本次临时股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次临时股东大会审议的议案
本次股东大会为临时股东大会。公司已于2007年11月15日在指定媒体上刊登了《通知》，会议审议的议案已在指定媒体上作了公布。 经本所律师审核，本次临时股东大会未对《通知》中已列明的议案进行修改，也没有增加新的议案。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的审议事项与召开本次会议的《通知》中所列明的事项相一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次临时股东大会的表决程序
1 、本次临时股东大会对《通知》中所列明的议案进行了审议。
2 、出席本次会议的股东（或股东代理人）以现场记名投票方式对会议审议的议案进行了表决； 表决时分别进行了点票、计票、监票， 并当场宣布表决结果。
（二）本次临时股东大会审议议案的表决结果
1、审议通过《关于公司向中粮财务有限公司申请借款的议案》；
该议案审议事项为关联交易，关联股东中粮集团有限公司回避表决。赞成票36,049,603股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》；
赞成票435,368,803股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于修订<公司章程
赞成票435,368,803股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则
赞成票435,368,803股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则
赞成票435,368,803股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于修订<公司监事会议事规则
赞成票435,368,803股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于更换公司部分独立董事的议案》；
赞成票435,368,803股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，由此作出的会议决议合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，以本所经办律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所 经办律师: 冉 斌
张晓红
二○○七年十二月三日
| | |