| 许继电气股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字28号）和中国证监会河南监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发127号）文件要求，许继电气股份有限公司成立了“加强公司治理专项活动工作小组”，制定了工作计划与安排，明确了每一个阶段的工作目标。工作小组严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理各方面情况开展了全面、深入的自查活动，深入剖析了存在的问题，制定了整改措施。
一、公司治理活动开展情况
（一）成立工作组，制定工作方案
为保证公司治理专项活动有序开展，公司成立了以王纪年董事长为组长的领导小组，全面负责本次活动的组织领导和总体部署。在学习领会中国证监会、中国证监会河南监管局、深圳证券交易所关于公司治理专项活动文件精神的基础上，积极开展加强公司治理专项活动工作，及时制定了工作计划及工作目标。
（二）认真开展自查，制订整改计划
公司对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐条进行了深入自查，并根据自查中发现的问题和不足完成了《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。该整改计划经2007年6月28日召开的公司五届十五次董事会审议通过，并于2007年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了公告。
（三）公布评议信箱，接受公众评议
公司于2007年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告了增设的专项联系电话和电子邮箱，由专人负责，接受公众评议；并根据深圳证券交易所的要求，将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司治理的主要制度上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏，供投资者和社会公众评议。
二、公司自查整改情况
经过自查，公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，具体情况如下：
（一）公司内部控制制度还需进一步完善。
整改情况：公司已经制定了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，经2007年6月28日召开的公司五届十五次董事会审议通过，并于2007年6月30日在巨潮资讯网上进行了公告。修订完善了《信息披露管理制度》，经10月29日召开的五届十八次董事会审议通过，基本上形成了较为完整的公司内部控制制度体系。
（二）董事会专门委员会的职能尚需进一步发挥。
整改情况：为强化董事会各专门委员会成员的责任意识，提升其对董事会各专门委员会的运作能力，2007年9月7日，公司组织部分董事会专门委员会成员参加了中国证监会河南监管局举办的2007年第二期上市公司董事、监事、高级管理人员培训班。目前，公司正在积极筹备，欲借助监管部门的平台，进一步加强董事会专门委员会成员对有关法律、法规的学习和培训工作，明确职责，强化责任，促进董事会各专门委员会职能的充分发挥。
三、中国证监会河南监管局现场检查的整改落实情况
公司于2007年8月7日—11日接受了中国证监会河南监管局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行的现场检查，中国证监会河南监管局于2007年9月10日下发了《关于对许继电气公司治理情况的综合评价与整改意见》（豫证监发［2007］278号）（以下简称《意见》）。《意见》对公司规范运作方面进行充分的肯定：公司股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关法律、法规的要求召集、召开，会议记录比较完整，决议披露及时；董事、监事和经理层的任职资格和任免程序符合要求；董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层能够有效履行职责；公司信息披露事务管理有章可循，重视并积极开展投资者关系管理工作等。
同时，针对《意见》中指出的问题，公司高度重视，对照相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了切实可行的整改方案和措施。具体问题及整改措施如下：
（一）公司规范运作情况
1、应当进一步规范公司三会运作。董事会、监事会应当分别召开，会议记录应当完整并由全体参与人员签字。
情况说明及整改措施：董事会和监事会合并召开的情况主要出现在审议定期报告的时候，由于监事需要列席董事会会议,且会议审议的议题仅为定期报告，议题单一，所以在董事会对议案进行审议的同时,监事会也对董事会相关内容进行讨论,造成了董事会、监事会同时召开的情况。公司在今后的工作中，将更加严格的执行法律法规和公司内部规章的相关规定，严格“三会”召开的程序工作，认真做好“三会”会议记录，同时加强对有关工作人员进行业务培训，避免类似问题的再次发生。
2、应当尽快解决福州天宇电气与公司同业竞争的问题。
情况说明及整改措施：鉴于许继集团有限公司同山西美锦集团有限公司和福州天宇电气股份有限公司的资产置换工作已基本结束，本公司和许继集团有限公司已就解决同福州天宇电气股份有限公司同业竞争问题提出了具体措施：11月10日公司五届十九次董事会审议通过公司非公开发行股票的相关议案，公司董事会同意向许继集团有限公司非公开发行股票，收购包括福建天宇电气股份有限公司在内的相关输变电产业资产。该项工作完成后，将彻底解决公司与控股股东之间在中压开关及开关柜产品领域部分产品重叠的问题，大幅度减少公司同相关关联方的关联交易，提升公司盈利能力和整体质量。
3、应当杜绝高管兼职的情形。
情况说明及整改措施：本公司控股股东--许继集团有限公司系许昌市政府持股65%的国有控股企业，目前正在进行以引进战略投资者为核心的国企改制工作，鉴于许继集团原领导班子多数成员已届退休年龄，部分高管兼职是作为许继集团改制过渡期的安排，有利于公司工作的顺利开展，实现领导班子新老成员的平稳交替，公司董事会决定过渡一段时期,待条件成熟尽快解决高管兼职的问题。
4、应当从各方面切实加强对子公司的控制和管理。
情况说明及整改措施：公司针对异地子公司较多的实际情况，具体采取了以下几个方面的措施：首先，订立目标责任制。每年年初，公司与各子公司订立KPI考核指标，指标的完成情况作为对该子公司考核和兑现子公司负责人薪酬的依据；其次，实施子公司负责人述职制度，中期与年终，各子公司负责人进行述职，接受考评；
最后，公司在财务及资金管理上采取了“收支两条线”的集中管理的方式，实施子公司财务负责人的会计委派制，在提高资金的使用效率的同时有效地控制了公司的财务风险。今后，公司将进一步加大对各子公司的有效控制和管理。
5、应当加强公司财务管理，提高独立性，确保资金运用安全性、规范性，提高会计核算准确性。
情况说明及整改措施：公司财务处负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策。
公司今后将进一步健全和完善公司的治理结构，加强公司的资金管理、财务管理，严格执行公司资金使用和审批管理规定，严控大额资金的使用和审批程序，保证公司的资金安全，提高会计核算的准确性。
（二）公司独立性情况
1、在独立性方面，公司和控股股东必须尽快采取积极有效措施，减少和规范关联交易，杜绝关联方对上市公司的资金占用。
情况说明及整改措施：公司将继续按照中国证监会的相关文件要求，做好大股东和关联方的资金占用的清理，公司保证于2007年底将资金占用全部清理完毕，避免发生不必要的资金往来。
2、杜绝由控股股东统一管理公司公章的情形。
情况说明及整改措施：在公司设立之初，考虑到公司办公机构的精简和效率提升，公司没有设立专门的办公室，而由集团办公室统一负责公司日常接待工作和公司公章的使用、保管，许继电气公章使用有独立的审批程序和印鉴使用记录。经过河南监管局的指导，公司充分认识到这种情况不符合上市公司独立性的要求，对许继电气存在潜在的风险。公司目前已完成该问题的整改，由许继电气独立保管公司公章，进一步加强对公司印章使用的登记、管理工作。
（三）公司透明度情况
1、公司定期报告应当充分披露关键性重要财务信息，包括但不限于货币资金具体情况、关联往来明细及形成原因、具体会计政策、财务指标（如三项费用）变动原因等。公司临时报告披露内容应当充分，避免遗漏和误导。
情况说明及整改措施：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规定，加强法规和规则的学习，严格按照公司章程的规定履行有关决策程序，按照中国证监会和交易所的相关规定履行信息披露业务。在以后的信息披露工作中强化信息披露的充分性，保证公司信息披露的及时、准确和完整。
2、公司信息披露事务管理制度与《上市公司信息披露管理办法》的要求不尽一致，需要尽快修订完善。
情况说明及整改措施：公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，全面、系统地制定了公司《信息披露事务管理制度》，并经2007年10月29日召开的公司五届十八次董事会审议通过，于2007年10月31日在巨潮资讯网上进行了公告。
通过此次公司治理专项活动的开展，公司全体董事、监事、高级管理人员和相关工作人员，根据有关法律法规的要求，重新审视了公司治理的各个环节，补充和完善了公司相关规章制度，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。公司将进一步提高认识，继续落实整改措施，在此次专项活动的基础上，建立符合公司特点的长效机制，确保公司治理机制有效运行，促进公司持续、健康发展。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
二○○七年十一月十九日
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