| 山西恒一律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司2007年度第五次临时股东大会的法律意见书
致：太原理工天成科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，指派孙水泉律师出席贵公司2007年度第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《太原理工天成科技股份有限公司章程》的有关规定，出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司于2007年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了公司关于召开2007年度第五次临时股东大会的通知，通知中列明了本次股东大会召开的所有相关事项。本次股东大会如期于2007年11月17日在太原市高新区南中环街路南太工天成工业园公司会议室召开。会议由公司董事长杜文广先生主持。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计3人，代表公司股份63,606,697股，占公司股份总数的40.62%。出席会议股东的资格均经公司确认；
股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
本所律师验证：上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就公告中列明关于修改公司章程的议案以记名投票方式进行了表决，并当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司2007年度第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会的表决程序均合法、有效。
山西恒一律师事务所 经办律师： 孙水泉
2007年11月17日
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