| 北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会召开的法律意见书
致：同方股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称"有关法律"）及《同方股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，北京市海问律师事务所（以下称"本所"）受同方股份有限公司（以下称"公司"）的委托，指派赵燕、杨悦莹律师（以下称"本所律师"）出席2007年11月15日召开的公司2007年第二次临时股东大会（以下称"本次会议"），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议人员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、 本次会议的召集和召开
公司董事会于2007年10月27日审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，并于2007年10月30日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《同方股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告暨召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》（以下称"会议通知"），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
经核查，本次会议召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中所告知的时间、地点、方式和审议事项一致；本次会议由公司董事长荣泳霖先生主持。本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、 出席本次会议人员的资格
通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议并投票的股东及股东授权代表共1，021名，代表有表决权股份313,819,435股，占公司有表决权股份总数的 49.92%。经核查，出席本次会议的股东及股东授权代表均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
出席本次会议的还有公司的部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师。
根据公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。
三、 本次会议的表决
会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
1、《关于公司符合配股资格的议案》
2、《关于本次配股方案的议案》
2.1《本次配股类型及面值》
2.2《本次配股基数、比例和数量》
2.3《本次配股的定价方式和配股价格》
2.4《本次配股的配售对象》
2.5《本次配股的发行时间》
2.6《本次配股募集资金的用途》
2.7《本次配股决议的有效期限》
3、《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
4、《关于前次募集资金使用报告的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》
6、《关于配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》
本次会议实际审议的议案与会议通知中包含的拟提请本次会议审议的议案一致。
通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了表决，全部议案均获得通过。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。
四、 结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
北京市海问律师事务所
主 任：江惟博
见证律师：赵 燕
杨悦莹
二零零七年十一月十五日
| | |