| | 中华企业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
中华企业股份有限公司于2007年11月12日在中华企业大厦6楼会议室召开第五届董事会第十二次会议，应到董事8人，实际参与表决的董事8人（公司独立董事芮明杰、徐国祥因公务无法出席本次会议，均授权委托独立董事卓福民行使表决权）。会议由公司董事长朱胜杰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
三、审议通过关于公司符合向原股东配售股份条件的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向原股东配售股份的规定，经过严格自查论证，认为公司符合向原股东配售股份的条件；公司拟进行配股筹集资金，以支持公司更好地发展。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过公司2007年度配股方案的议案
为增强公司发展后劲，保障项目建设的实施进度，提高公司盈利水平，促进公司主业发展，提高公司竞争实力，有效解决公司发展过程中的资金瓶颈问题，进一步扩大公司规模、增强公司核心竞争力，公司经过审慎研究，拟向公司原股东配售股份募集资金，具体配股融资方案如下：
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
2、每股面值：人民币1元
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
3、配股基数、比例和数量
以公司截至2007年9月30日止的总股本906,691,627股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售，本次配股可配售股份共计272,007,488股。若在本次发行前因资本公积转增股本或利润分配导致总股本数额变化的，配股基数应作相应调整。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
4、配股价格及定价方法
采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格将根据当时公司股票二级市场的价格，募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排，由公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
6、本次配股募集资金的用途
根据公司初步确定的配股方案，本次配股募集资金将投入以下三个项目，项目总投资约为55.90亿元，公司拟投入募集资金30亿元用于该等项目的开发建设。若实际募集资金不足30亿元，则不足部分由公司自行筹措资金解决；若实际募集资金超过30亿元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。
募集资金具体投资项目如下：
序号 项目名称 募集资金 项目投资 项目内容
分配额(亿元) 总额（亿元）
本项目以住宅为主，位
周浦23号 于南汇区周浦镇中心
1 地块住宅项 16 25.55 城区，总用地面积31.7
目 公顷，拟建地上建筑面
积48.2万平方米
2 浦东新区花 3 15.57 本项目以住宅为主，位
木镇3街坊 于浦东新区花木镇，项
丘住宅 目占地面积30,790平
项目 方米，总建筑面积9.91
万平方米（含地下）
本项目以办公写字楼
为主，位于上海市长宁
古北商务分 区古北新区，本项目土
3 区9-3地块 11 14.78 地面积21,743平方
项目 米，总建筑面积约
18.69万平方米，其中
办公约8万平方米
合计 30 55.90
注1：上述项目部分名称为暂定名；
注2：如实际募集金额低于30亿元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整；
注3：本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
7、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
8、本次配股相关议案决议的有效期
自公司2007年第一次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起12月内有效。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《公司2007年度配股募集资金运用可行性分析报告》
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项说明》
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案
董事会同意公司于2007年11月29日（周四）召开2007年第一次临时股东大会。（具体内容请详见2007－034号公告）
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票
特此公告
中华企业股份有限公司
2007年11月13日
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