| | 深圳中国农大科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改总结报告
根据中国证监会28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上39号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，本公司管理层给予了高度重视，积极布置并全面安排落实治理专项活动。
本公司治理专项活动从今年4月30日正式启动到6月30日已完成自查阶段的全部工作。在这一阶段中，公司明确了总体工作目标，确定了各项工作的时间点，并按照时间点进行了具体工作安排。本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行全面自查。公司成立了董事长王克昕为组长的治理专项活动领导小组负责本次活动具体方案的设立、工作机构的设置和人员安排，并负责治理专项活动中重大事项的决策事务。公司同时成立了以董事会秘书蒋伟诚为组长的公司治理专项活动工作小组负责领导小组制定的整体方案和决策事项的执行，负责工作底稿、整改方案及其他书面文件的起草、报送、实施等工作。同时，公司相关部门的负责人亲自参加治理专项工作，确保了活动高效顺利开展。
2007年7月12日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，该报告于2007年7月14日在《证券时报》、巨潮资讯网披露，同时公示了设立的专门电话、邮箱和专项活动网站，以此作为投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议的沟通平台，及时听取投资者和社会公众的意见和建议。
2007年9月12日，中国证监会深圳监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性和透明度等方面。并于9月29日出具了深证局41号《关于对深圳中国农大科技股份有限公司治理状况的监管意见》。公司根据深圳监管局对公司治理专项活动的现场检查结果，结合
前期自查事项中有待改进的问题，经董事会研究讨论，提出系列整改措施，并按要求进行了整改，现将整改结果报告如下：
一、中国证监会深圳证管局提出的整改意见
现任董事人数不符合规定。《公司章程》中规定董事会应当由9位董事组成，但公司目前仅有8位董事在任。
整改措施：2007年8月3日，因工作变动原因郭景军先生辞去董事职务。董事会同意其辞职申请，同时推荐余曾培先生为公司第六届董事会新的董事候选人。该议案经2007年8月3日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。因此公司第六届董事会现任董事人数为8人，比公司章程规定缺少1人。
为节约时间和成本，提高股东大会效率，公司董事会尚未召集股东大会审议该议案。董事会将尽快发布召开临时股东大会的通知审议增补董事议案。
二、公司自查事项的整改措施
根据《通知》规定，公司在自查阶段主要查出在公司治理方面存在的有待改进的主要问题有：
（一）关于现有部分内部管理制度尚需根据最新法律法规的要求加以改善：
针对最近几年来修订的国家法律、法规条文，及时地更新公司制度条款。这几年，国家政策、法规在不断地完善，公司也急需对相关的内部控制制度进行修订，由于一些制度条款制订的时间比较早，未能及时得到修订，影响了公司相关内控制度的执行力度。
整改措施：公司在律师的辅导下对公司现有的内控制度进行梳理，在公司原已形成系统的内部制度汇编的基础上，根据《公司法》、《证券法》和证监会、交易所、财政部以及其他相关国家机关的新规定、新条款及时对本公司内控制度进行相应的补充和修补。对原有的《总经理工作细则》、《独立董事制度》进行了重新修订，于2007年7月12日召开六届十七次董事会审议通过；并补充制定了《内部控制制度》、《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《子公司管理制度》，《内部审计工作规定》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，于2007年7月12日召开六届十七次董事会审议
通过。通过对这一系列制度的修订，保证了内控制度的完整性和统一性。此外，我们在本次整改过程中，对公司各部门、子公司也进行了内部控制制度的检查，通过加强对制度执况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化了制度的执行力。该项已完成了整改。
（二）明确决策程序，科学化管理。
自查中发现公司决策程序上存在先实施后审议的情形。
整改措施：为了有效杜绝此类事项再次发生，公司已修订制定了《关联交易管理制度》等相关制度，加强了董事会制度建设，在日常经营管理环节方面，提高各项管理制度的执行力度，明确决策程序，使其科学化。
（三）确保信息披露及时性，加强公平信息披露教育。
自查中发现由于公司人员对信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度的了解不全，发生信息披露不及时的情况。
整改措施：根据深圳证券交易所相关规定，结合公司的实际情况，在原《信息披露制度》的基础上，公司制订和完善了《深圳中国农大科技股份有限公司信息披露管理制度》并经公司六届十五次董事会审议通过，并将全文公布在巨潮资讯上，接受广大投资者监督。
针对自查中发现的信息披露不及时情况，为防止该情况的再次发生，为切实增强公司人员对信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度的了解，在公司董事会秘书处的组织下对各涉及信息披露事项的各部门、子公司以及具体涉及信息披露事项的人员进行学习和宣传。同时还召集公司及子公司的各部门负责人进行培训，讲解了公司及各子公司信息收集传递程序，就涉及的具体工作事项提出要求，要求做到层层落实和安排，做到该报告的事情一件不漏，该披露的事情规范披露，保证了公司信息公告的真实性、准确性、及时性和完整性，进一步提高了信息披露的工作质量。
（四）拓宽股东大会投票渠道
随着公司规模的不断扩大，公司与股东利益将日益紧密。公司除在股权分置改革中采用了股东大会网络投票形式外，在其他的股东大会上未采用网络投票形式，其原因主要是受公司现有网络技术支持、使用费用等方面的影响。
整改措施：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，为拓宽
中小投资者的参与渠道，公司今后将采用多种投票形式，为股东参与股东大会表决、行使股东权利提供便利的手段。
公司在自查过程中发现的需要长期完善的问题，公司将严格规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高管人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
以上是公司在治理专项活动中的整改情况总结汇报，公司将以本次治理活动为良好契机，不断提高规范运作水平，完善治理结构。我们将严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，保障公司健康稳定地发展，以更规范的运作，更优异的业绩来回报广大股东。
深圳中国农大科技股份有限公司
董事会
二〇〇七年十月二十五日
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