上海市天宸股份有限公司2007年第三季度报告
上海市天宸股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长叶茂菁、总经理李珩，财务总监张锋及总会计师林齐庆声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)
1，659，764，020.82
1，579，703，895.58
5.06
股东权益(不含少数股东权益)(元)
525，864，156.51
495，639，353.07
6.10
每股净资产(元)
1.643
1.548
6.14
年初至报告期期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)
117，291，428.20
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
0.37
报告期
（7-9月）
年初至报告期期末
（1-9月）
本报告期比上年同期增减(%)
净利润(元)
-3，535，955.46
14，839，824.43
基本每股收益(元)
-0.011
0.0464
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
-
-0.042
-
稀释每股收益(元)
-0.011
0.0464
净资产收益率(%)
-0.67
2.82
增加0.98个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)
-1.10
-2.58
增加0.64个百分点
非经常性损益项目
（1-9月）
（元）
非流动资产处置损益
36，131，125.27
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
3，854，121.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额
494，344.69
所得税影响
-12，086，405.09
合计
28，393，185.87
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
报告期末股东总数（户）
40，980
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)
期末持有无限售条件流通股的数量
种类
上海仲盛虹桥房地产开发有限公司
16，006，460
人民币普通股
上海展览中心
13，160，097
人民币普通股
上海牛奶(集团)有限公司
6，306，938
人民币普通股
舒逸民
2，970，000
人民币普通股
农行上海
2，798，640
人民币普通股
刘轶
2，787，467
人民币普通股
江南重工股份有限公司
2，600，000
人民币普通股
北京光发
2，152，800
人民币普通股
上海瑞莘贸易有限公司
2，152，800
人民币普通股
刘秀君
2，131，907
人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.公司报告期内经营性现金流量净额大幅提高，去年同期为-34，238，084.19元，今年1-9月为117，291，428.20元。主要原因是公司去年正值房地产投入开发期，大量资金投入到上海四川北路玫瑰广场项目及北京广义大厦项目，今年两项目都已进入预售阶段，预售款资金开始回笼。
2.今年报告期内净利润也比去年同期大幅增加，利润主要来自于本公司减持了部分解禁的上市公司的法人股而获得的投资收益。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
年初至下一报告期末的累计净利润与去年同期相比预计将有较大幅度增长，主要是由于公司房地产项目上海四川北路玫瑰广场一期在年底进入结算期。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
序号
股票代码
简称
持股数量(股)
占该公司股权比例(%)
初始投资成本
（元）
会计核算科目
1
600631
百联股份
1，000，000
0.09
3，900，478.50
可供出售金融资产
2
600633
白猫股份
1，161，600
0.76
5，568，530.00
可供出售金融资产
3
600643
爱建股份
10，417
0.00
35，000.00
长期股权投资
合计
--
--
9，504，008.50
--
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
持有对象名称
初始投资金额
（元）
持股数量(股)
占该公司股权比例(%)
期末账面价值
（元）
上海银行
635，900
635，900
0.00
635，900
小计
635，900
635，900
－
635，900
上海市天宸股份有限公司
法定代表人：叶茂菁
2007年10月25日
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号：临2007-019
上海市天宸股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2007年10月23日以通讯表决方式召开。会议应到董事12名，实到董事12名。会议审议并一致通过了“上海市天宸股份有限公司治理专项活动整改报告”。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2007年10月24日
附：“上海市天宸股份有限公司治理专项活动整改报告”
上海市天宸股份有限公司治理专项活动整改报告
按照中国证监会证监司28号文、上海证监局沪证监公司字39号文要求，结合公司的实际情况，成立了以董事长为组长、公司总经理、党委书记为副组长的领导小组，切实加强对公司治理专项活动的组织领导。同时成立了由总经理、董事会秘书、相关部门负责人参加的工作小组，公司董事会秘书为公司治理专项活动的联络员。在此项活动中，公司认真查找公司治理中存在的问题，积极制定和实施整改计划。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月30日，公司向上海证监局上报了“关于《开展公司治理专项活动的工作计划》的报告”。
6月20日，公司治理专项活动自查报告上报上海证监局。
6月29日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了“上海市天宸股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划”并报上海证监局和上海证券交易所。
6月30日，公司治理专项活动自查报告和整改计划公告披露，公司开通网站、设立专门电话和传真，接受社会公众的评议。
7月8日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动的检查。
9月13日，公司收到上海证监局出具的《关于上海市天宸股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字341号）。
10月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海市天宸股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现的问题及整改情况
问题一：公司治理结构需要进一步完善。到目前为止，公司董事会尚未设立董事会各专业委员会。
整改措施：7月底前，公司董事会已设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名和薪酬考核委员会等三个专业委员会，并制定各专项委员会工作细则，充分发挥和利用董事会成员中专业人士的专业知识和专门委员会的职能，完善公司治理结构。该项整改工作由董事长叶茂菁先生、总经理李珩女士负责。
问题二：未设立内部审计机构。
整改措施：8月初，公司增设职能部门审计部，负责公司及控股子公司的日常审计和专项审计，确保公司资产的安全，防范和规避经营风险，目前，审计部门已开始在公司正常运作。该项整改工作由总经理李珩女士、行政人事部经理施嘉伟先生负责。
问题三：公司投资者关系管理工作还有待进一步加强。
整改措施：为加强与投资者的互动和沟通，在8月中旬完成对公司网站WWW.SHSTC.COM的改版，并保证内容及时更新。
研究在全流通时代与投资者沟通的多种有效的方式，通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好市场形象。该项整改工作由董事会秘书陶琴女士、行政人事部经理施嘉伟先生负责。
问题四：监事会的监督职能还需进一步加强
整改措施：强化监事会的监督职能，董事会、经营班子与监事会的双向沟通要制度化、定期化。该项整改工作由监事长黄汉忠先生、行政人事部经理施嘉伟先生负责。
问题五：董事、监事、高管人员培训不够
整改措施：进一步加强相关人员的学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习和掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，通过外聘专家到公司授课或内训方式，定期开展培训工作。该项整改工作由董事会秘书陶琴女士、行政人事部经理施嘉伟先生负责。
三、对上海证监局现场检查发现的问题及整改情况
（一）独立性方面
整改通知书指出：公司与实际控制人及其关联自然人控制的公司等均从事房地产开发业务，存在同业竞争。
情况说明与整改措施：本公司控股股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司（以下简称仲盛虹桥）于2000年7月通过协议受让方式成为本公司第一大股东。仲盛虹桥是一家房地产开发公司，开发的项目有上海苹果园、桂林花苑等高档住宅小区。自入主本公司以后，仲盛虹桥未开发新的房地产业务。仲盛虹桥的关联人从事房地产业务由来已久，且规模较大。近几年来，在其支持下本公司也拿到几个预期效益较好的房地产项目，这些项目预计在近两、三年体现业绩回报。经过几年的经营，控股股东也逐步认识到同业竞争问题已成为上市公司发展过程中的一个较大障碍。近期，控股股东打算从理顺股权关系上着手，逐步解决上市公司与控股股东及关联人之间存在的同业竞争问题。
整改措施责任人为公司董事长和总经理。
（二）三会运作方面
整改通知书指出：《公司章程》第八十二条规定公司董事、监事提名方式与《公司法》相关规定不符。
情况说明与整改措施：
现《公司章程》第八十二条为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
换届时董事候选人由上一届董事会提名，由股东大会选举或更换。董事任期内辞职补选董事时，由本届董事会提名。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。换届时监事候选人由上一届监事会提名，由股东大会选举或更换。监事任期内辞职补选监事时，由本届监事会提名。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。”
为了保障广大股东的权利，根据《公司法》的相关规定，在提名和更换董事、监事时对候选人的提名方式和程序作了修改和补充。本公司拟于下次股东大会对此进行修改。
拟修改内容为：“董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：
1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；
2、连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。”
整改措施责任人为董事会秘书，整改时间为最近一次即将召开的股东大会。
整改通知书还提到公司董事会战略、提名、薪酬与考核委员会中独立董事人数与相关规定不符。公司按照上市公司治理专项活动有关工作的通知，于7月份设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，但独立董事在各委员会中不是占多数，公司拟在今年底董事会换届选举后按有关规定设立符合要求的董事会战略、提名、薪酬与考核委员会。
整改措施责任人为董事会秘书，整改时间为董事会换届选举次日。
四、对公众评议发现问题的整改
自2007年 6月30日公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》、上海证券交易所网站及公司网站公布以来，公司未收到社会公众关于治理状况的相关评议信息。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《政券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事的履职）意识，积极推动公司治理水平的提高。通过此次专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度重要性认识有了新的提高，通过对各项制度的梳理、补充，公司内部制度更加规范、完整，为公司今后进一步的规范运作奠定了基础。
上海市天宸股份有限公司
2007年10月23日
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号：临2007-020
上海市天宸股份有限公司
2007年年度业绩预增公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、 业绩预告时间：2007年1月1日至2007年12月31日。
2、 业绩预告情况：经公司有关部门初步预测，预计公司2007年度净利润比上年同期增长100%以上。
3、 本次预增公告业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、 净利润：1553.67万元；
2、 每股收益：0.049元。
三、业绩增长原因：
主要是由于公司房地产项目上海四川北路玫瑰广场一期在年底进入结算期。具体财务数据将在本公司2007年年度报告中予以详细披露。
特此公告
上海市天宸股份有限公司
2007年10月24日