| 九芝堂股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九芝堂股份有限公司第三届董事会第二十次会议召开通知于2007年10月9日以专人送达和传真方式发送给公司董事。会议于2007年10月19日以通讯方式召开，应到董事6人，参加会议董事6人。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下报告及议案：
1、《九芝堂股份有限公司2007年第三季度报告》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于授权利用闲置资金进行短期投资的议案》
由于公司目前现金存量较大，为了充分利用公司闲置资金（募集资金除外），提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，提请股东大会授权公司董事会利用闲置资金（募集资金除外）用于新股及可转债申购、货币市场基金、证券投资基金、国债、央行票据等短期投资，并授权公司董事长或总经理指导董事会办公室等相关部门进行相关短期投资的具体实施。
具体内容如下：
（1）投资目的：提高资金使用效益,增加公司收益；
（2）投资金额：不超过人民币5亿元；
（3）投资方式：新股及可转债申购、货币市场基金、证券投资基金、国债、央行票据等短期投资；
（4）资金来源：闲置资金（募集资金除外）；
（5）需要履行审批程序的说明：由公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并需经股东大会审议批准
（6）对公司的影响：公司将保障资金安全、合法合规，不影响正常生产经营的资金需求，同时可提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益。
（7）投资风险及风险控制措施：
公司短期投资主要是参与股票一级市场的申购。目前一级市场的股票申购业务是一种无风险的投资品种，申购股票成功基本上就会有收益，公司利用闲置资金参与，原则上是上市后当天抛售，收益稳定，但收益率不高。
其它投资尽量回避投资风险的同时实现投资收益最大化。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于向银行申请授信额度的议案》
为保证公司业务发展短期融资需要和加强与各银行间良好的银企战略合作关系，公司在以下范围内申请银行授信额度：
1、申请的人民币授信额度总计不超过15亿元。
2、申请的单笔人民币授信额度不超过5亿元。
授权公司经理层代表本公司在上述银行授信范围内签署相关合同及办理续签，并及时向董事会报告。具体授信事项责成公司财务部与各银行联系，协助办理。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于修改<公司章程
原第三十九条为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务，如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。
对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开临时股东大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于修改<董事会议事规则
原第三条第一款为：董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会5人，由公司董事长担任主任委员；审计委员会3人，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；提名、薪酬与考核委员会3人，独立董事占多数。
修改为：董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会6人，由公司董事长担任主任委员；审计委员会4人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；提名、薪酬与考核委员会5人，独立董事占多数。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于召开公司2007年第5次临时股东大会的议案》
定于2007年11月7日召开临时股东大会。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
以上第2、3、4、5项议案需提交股东大会审议批准。
九芝堂股份有限公司董事会
2007年10月22日
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