股票简称：九芝堂股票代码：000989公告编号：2007—048

　　九芝堂股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九芝堂股份有限公司第三届董事会第十九次会议召开通知于2007年9月30日以专人送达和传真方式发送给公司董事。会议于2007年10月10日以通讯方式召开，应到董事6人，参加会议董事6人。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《九芝堂股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告》。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2007年10月12日

　　股票简称：九芝堂股票代码：000989公告编号：2007—049

　　九芝堂股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”

　　整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）［2007］28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，以及中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）与深圳证券交易所的具体部署，公司深入开展了公司治理专项活动。公司于2007年4月至6月进行了自查，7月接受了公众评议，7月至今对存在的问题进行了切实整改。

　　公司经与深圳证券交易所核实，目前未收集到对公司治理的公众评议意见。

　　2007年8月20日－22日，湖南证监局对我公司进行了现场检查，并于2007年9月12日下达了《关于要求九芝堂股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字［2007］75号）（以下简称：《通知》），要求我公司对存在的问题限期整改。

　　接到《通知》后，公司董事会高度重视，及时将《通知》向董事、监事和高级管理人员作了传阅通报，公司董事会认为：此次湖南监管局对公司的检查，帮助了公司及时发现和解决公司治理中的问题，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进了公司规范化运作。公司通过此次检查，将进一步完善公司治理结构，确保公司持续、健康、稳定发展。

　　以下是公司董事会针对《通知》中所列的问题进行认真分析研究，制定的整改措施及其落实情况报告：

　　1、募集资金管理需加强。2003年公司增发募集资金净额49649万元。截止检查日剩余募集资金14759．2万元，公司募集资金专户存储未与银行签订募集资金专用账户管理协议。

　　说明：

　　公司2006年3月第三届董事会第四次会议审议通过了《募集资金管理制度》，按照制度的要求，公司财务部门对募集资金存储的银行帐户进行了清理，建立了募集资金管理与使用台帐，募集资金的使用严格按照《募集资金管理办法》执行，专款专用，未使用的募集资金存储于银行账户内，但未与相关银行签订募集资金专用账户管理协议。

　　整改措施及整改情况：

　　公司按照湖南证监局的要求，与剩余募集资金14759．2万元储存的相关银行进行了接洽，已与相关银行签订了募集资金专用账户管理协议。

　　2、个别募集资金项目多次变更，部分项目进度缓慢。公司募资项目“投资组建湖南省道地药材种质种苗工程中心及湖南省道地中药材经营有限公司”， 2004年通过股东大会审议变更，2006年终止变更，2007年再次变更。募资项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”投资总额13873万元，四年进度仅38％；募资项目“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”投资总额4990万元，四年进度仅0．64％；募资项目“组建九芝堂中医药研究院项目“投资总额4550万元，四年进度仅1．91％。

　　说明：

　　（1）鉴于外部环境及市场形势的变化，公司本着负责的态度，以发展的眼光，积极调整募集资金的投向，以确保募集资金的使用取得收益的最大化。公司按照法定程序，于2004年年度股东大会审议通过了募集资金项目“投资组建湖南省道地药材种质种苗工程中心及湖南省道地中药材经营有限公司”变更，之后，于2005年年度股东大会审议通过了对变更项目予以终止，于2007年第2次临时股东大会审议通过了新的变更，由此形成了此项目的多次变更。

　　（2）公司对募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”及“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”进行了认真细致的统筹实施，前期经历了选址、征地、ＧＭＰ设计论证等大量的事务，2005年即完成了338亩的征地。目前，因规划部门考虑不周，长沙高新技术开发区提供公司的用地靠近冶金粉末加工企业，未来无法保证良好的周边绿化环境和空气质量，难以满足药品生产ＧＭＰ要求，需要重新调整工业用地，致使上述两项目的实施进度缓慢。

　　（3）公司增发募集资金投资项目计划为53066万元，2003年成功增发实际募集资金净额49649万元，尚有资金缺口3417万元需由公司自筹资金解决。目前，公司已投入或已计划投入的募集资金项目金额为48516万元，尚余募集资金1133万元拟投入“组建北京九芝堂中医药研究院项目”，则“组建北京九芝堂中医药研究院项目“投资总额4550万元中有募集资金1133万元，有自筹资金3417万元。由于该项目涉及公司以外的合作方共同实施，运作复杂，再加上药品研发周期长、难度大、不确定性强的特点，需谨慎投资，公司因此先期仅投入少量资金在本部技术中心开展研发项目的部分研究，进度缓慢。

　　整改措施及整改情况：

　　（1）公司今后对募集资金项目变更将加强可行性研究，确保杜绝项目多次变更情况的发生。

　　（2）经与长沙高新区及相关单位的协调，现正在进行公司用地的置换。目前，公司正与相关企业接洽签定用地置换协议，并有待政府国土局核实批准。用地置换完成后，公司将加快推进项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”及“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的实施。

　　（3）公司将尽快与项目的合作方协调，落实项目的实施。

　　3、短期投资审议程序需完善。公司2007年1月5日第一次临时股东大会审议通过《关于授权利用闲置资金进行短期投资的议案》，授权公司董事长或总经理在6个月临时动用资金不超过4亿元额度范围内的资金指导董事会办公室等相关部门进行短期投资。该授权在实施过程中，有临时动用资金超过4亿元额度范围的情况。公司在2007年7月5日该授权到期后，未对授权重新履行董事会、股东大会的审议审批程序。

　　说明：

　　公司2007年上半年执行第1次临时股东大会审议通过的《关于授权利用闲置资金进行短期投资的议案》，取得了4，535．95万元的短期投资收益，但在运用资金操作时，操作人员只考虑了收益的最大化，在操作过程中忽视了资金额度的控制和授权的时效性，致使出现了临时动用资金超过4亿元额度范围的现象和到期后未及时履行董事会、股东大会审议审批程序情况下的短期投资现象。

　　整改措施及整改情况：公司将在最近一期的董事会及股东大会上审议《关于授权利用闲置资金进行短期投资的议案》，完善短期投资程序，严格操作管理。

　　4、截止检查日，公司向银行申请多笔短期贷款授信，未按照《公司章程》第一百一十条规定履行相应审议审批程序，部分大额单笔贷款授信未通过董事会审议程序，贷款授信总额超过公司净资产50％未通过股东大会审议程序。

　　说明：

　　《公司章程》第一百一十条（1）的规定：公司董事会有权审批不超过公司最近一期经审计净资产20％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过净资产的50％。因公司信誉高，现金流好，经营状况稳定，各大银行纷纷授予公司授信额度，在这种情况下，公司向银行申请了多笔短期贷款授信，截止检查日授信总额累计9．3亿元，其中有一笔为3亿元，未按《公司章程》第一百一十条的规定履行相应的审议审批程序。

　　整改措施及整改情况：

　　公司将在最近一次董事会、股东大会上，对短期贷款授信额度事宜履行相应的审议审批程序。今后，对新申请的或办理续签、续期的银行贷款授信事宜，公司将严格按照《公司章程》第一百一十条的规定，按法定程序提交董事会、股东大会审议审批。

　　5、公司2007年董事会会议大部分以通讯方式召开，在董事通讯表决的回函中，议案未分项列表表决。

　　说明：

　　公司董事会、监事会的召集、召开、表决均符合《公司章程》的规定，会议的表决能够真实反映董事及监事的意愿，但表决票未分列同意、反对、弃权，因此在通讯表决的回函中，议案未分项列表表决。

　　整改措施及整改情况：

　　公司董事会已要求董事会办公室负责将董事会、监事会表决票的格式进行了修改，将议案分同意、反对、弃权三项进行列表，并在表决票上预留了让董事、监事发表个人意见或建议的位置，今后现场或通讯方式召开的董事会、监事会都按上述修改后的表决票对议案分项列表表决。

　　新的表决票格式已于2007年8月31日召开的第三届董事会第十八次会议运用，议案进行了分项列表表决。

　　6、独立董事未向公司提交年度述职报告，也未在2006年年度股东大会上述职。

　　说明：

　　公司现有独立董事两名，一位是会计专家，一位是医药研究专家，均具有丰富的专业知识，在其各自的领域里均有较高的水平。独立董事在公司任职期间勤勉尽责，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对公司的经营发展提出了许多有益的建议和意见，维护了公司整体利益。根据《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。

　　整改措施及整改情况：

　　今后，公司独立董事将严格按照《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，进一步发挥各自的作用，并向公司年度股东大会提交述职报告。

　　7、监事会作用需进一步加强，监事会会议记录不完整。

　　说明：

　　公司制订并认真执行了《监事会议事规则》。监事会的召集、召开程序符合相关规定；会议决议披露及时；在日常工作中，监事勤勉尽责，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，但在记录监事会会议记录时，监事发言记录不完整，通讯方式召开的监事签名不完整。

　　整改措施及整改情况：

　　公司监事会按照公司章程的规定，要求各位监事进一步行使好职权，以加强监事会的作用，并指定董事会办公室协助监事会召集人处理监事会日常事务工作，负责会议记录的完善，补齐监事签名。今后以通讯方式召开的监事会，将监事签名回函作为会议记录附件，用以及时反馈监事的意见与签名。

　　8、董事会下属的战略、审计和提名、薪酬与考核专门委员会未能严格按照各委员会的工作实施细则履行相应职责。

　　说明：

　　根据《公司章程》规定，公司董事会成立了战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，并相应制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》，各委员会的成员均尽职、勤勉、忠诚地完成各项工作。但是，各委员会在日常运作中，未能严格按照各委员会的工作实施细则履行相应职责，主要表现在形式上尚不完善，委员会的工作应形成的记录、提交董事会的提案或决议、记录签名等资料未形成完备的档案。

　　整改措施及整改情况：

　　经董事会研究决定，严格执行《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》，对涉及有关委员会职责的各项议案，在提交董事会审议前由相关委员会成员进行专项讨论，形成委员会会议表决结果后，以书面形式报公司董事会，各委员会的会务工作以后均由董事会办公室具体负责，形成完备的档案资料。

　　9、《公司章程》和部分条款需修改。《公司章程》未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）第七款规定进行修改，《公司章程》未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。

　　说明：

　　《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）第七款规定：…各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。上市公司应力争通过多样化的支付手段进行收购兼并实现整体上市，消除占用资金的根源。

　　本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司不存在股东或者实际控制人占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形，但《公司章程》相关条款有待完善。

　　整改措施及整改情况：

　　公司将根据有关规定和要求，将相关内容列入《公司章程》，并通过公司最近一次的董事会及股东大会审议。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2007年10月12日