| 山西恒一律师事务所关于太原化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致:太原化工股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托,指派杨晓娜律师出席贵公司2007年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《太原化工股份有限公司章程》的有关规定出具法律意见。
本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件,验证了出席会议人员的资格,见证了议案的审议和表决。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的有关事项,发表法律意见如下:
一、 关于本次股东大会的召集、召开
根据公司第三届董事会2007年第三次会议决议,公司于2007年6月26日在《上海证券报》上刊登了《太原化工股份有限公司第三届董事会2007年第三次会议决议暨本公司召开2007年第一次临时股东大会通知的公告》,通知中列明了本次股东大会召开需注意的所有相关事项。本次会议如期于2007年7月12日下午2︰30在本公司五楼会议室召开,会议由董事长邢亚东先生主持。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格
经审查,出席本次股东大会现场的股东及股东代表共计4人,代表公司股份252688933股,占公司股份总数的51.58%。出席会议股东的资格均经公司确认;股东代表出席会议的,均持有股东的授权委托书。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供了网络形式的投票平台。流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票时间为2007年7月12日上午9︰30至11︰30、下午13︰00至15︰00(当天交易时间)。
公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
本所律师验证,上述与会人员资格符合我国法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就公告中列明的六项议案以记名投票方式逐项进行表决并当场公布了表决结果。其中,普通决议为:1、《关于前次募集资金使用情况的议案》;2、《修改关联交易管理办法的议案》;
3、《募集资金管理办法的议案》。以上决议应由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过,实际表决结果为通过。特别决议为:
1、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》;2、《关于为5万吨己二酸项目建设进行非公开募集资金事项》;
3、《变更部分募集资金投向的议案》。以上决议应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,实际表决结果为通过。
本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决程序合法、有效。
四、 结论意见
基于上述事实,本所律师认为,贵公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会表决程序合法有效。
山西恒一律师事务所
经办律师:杨晓娜
2007年7月12日
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