| 湖南金德发展股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字28 号），按照中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，2007年4月至6月，公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了"公司治理专项活动方案"，并按照中国证监会"公司治理专项活动自查事项"逐项进行了自查，形成了《湖南金德发展股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》（以下简称"公司治理自查报告和整改计划"）。
2007年7月7日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了"公司治理自查报告和整改计划"，并按规定于2007年7月10日在《证券时报》及巨潮资讯网披露，同时，公司设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见。
2007年8月8日至10日，中国证监会湖南监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，公司于2007年8月22日收到湖南监管局发来的《 关于要求湖南金德发展股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字59号，以下简称"通知"）。
公司高度重视中国证监会湖南监管局对本公司治理专项活动现场检查情况，根据投资者和社会公众的评议、特别是公司治理专项活动现场检查的结果，公司董事会经认真研究，提出整改措施，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、整改意见
中国证监会湖南监管局"通知"提出了如下整改意见：
1、公司治理运作制度有待完善。公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求，在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；公司章程及《董事会议事规则》中未明确对公司重大投资、资产处置、资产抵押具体的审批程序。
2、公司监事会的监督检查职能作用需加强。如公司监事会对公司财务进行监督检查得不够。
3、部分制度落实不到位。公司独立董事未按照《公司章程》规定在年度股东大会上作述职报告。公司独立董事只有4名未达到董事会总人数 13 名的三分之一。公司董事会四个专门委员会未严格按规定展开工作，未按各委员会的工作实施细则履行相应职责。
4、公司董事长存在双重任职问题。公司董事长兼任大股东沈阳宏元集团董事长、总裁。
5、对外担保欠规范。 如公司于2006年3月与沈阳瑞特管业有限公司(以下简称"沈阳瑞特" )签订《互保协议书》。该担保于2007年5月28日到期后,公司未及时与沈阳瑞特履行解约或续保手续.此外,公司在与沈阳瑞特签订互保协议前,公司董事、监事未提出对沈阳瑞特进行股权调查和资信调查。
6、公司办公场所租赁关联交易协议到期未续签。公司于 2003 年 1月1日与关联方金元(株洲)新型管业有限公司签订《办公场所租用协议》。期限三年。现协议已到期一年半,公司未履行关联交易审议程序续签协议。
二、公司的整改情况
1、公司已经对公司章程及《董事会议事规则》等公司治理运作制度进行了修改。经2007年9月11日公司第八届董事会第十三次会议审议及2007年9月27日召开的公司临时股东大会审议通过，公司对公司章程作了相应修改。在公司章程中完善了尽责问责机制，明确建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。对公司重大投资、资产处置、资产抵押、对外担保等事项的审批权限及程序也在公司章程和《董事会议事规则》中作了明确规定。
2、公司监事会将进一步加强监督检查职能作用，在今后的工作中，公司监事会要发挥会计人员占多数的专业优势，认真履行职责，重点加强对公司财务进行监督检查工作。
3、切实落实各项工作制度。公司的具体做法：①独立董事结合各自工作情况，从 2007 年度股东大会起，在股东会上作述职报告，接受股东的监督；②公司将结合2008年5月的董事会换届选举工作，落实解决独立董事人数不足董事会成员三分之一的问题；③公司董事会下属的提名、薪酬与考核、战略、审计四大专门委员会将在以后的工作中，加强学习，积极探索，按照各委员会的工作实施细则履行相应职责,开展工作，充分发挥相关职能作用。
4、公司董事长将于2007年12月31日前解决双重任职问题。
5、规范了公司对外担保事项。鉴于公司于2006年3月与沈阳瑞特签订的《互保协议书》已于2007年5月28日到期。经公司2007年9月27日召开的公司临时股东大会审议，解除了公司与沈阳瑞特签订的《互保协议》。
6、续签了公司办公场所租赁关联交易协议。鉴于公司于2003年元月与关联方金元(株洲)新型管业有限公司签署的《办公场所租用协议》，租用期三年已过，经2007年9月11日公司第八届董事会第十三次会议、公司第八届监事会第十二次会议审议并通过了公司与关联方金元(株洲)新型管业有限公司续签《办公场所租用协议》。租金不变，期限三年。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律、法规及规范性文件的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动精神，逐项落实整改措施。公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机。进一步树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，促进公司的平稳健康发展。
湖南金德发展股份有限公司董事会
二○○七年九月二十七日
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