| 北京市海问律师事务所关于北京市西单商场股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会召开的法律意见书
致：北京市西单商场股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下统称"有关法律"）及《北京市西单商场股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，本所作为北京市西单商场股份有限公司（以下称"西单商场"或"公司"）的特聘法律顾问，应西单商场的要求，指派梁锋律师（以下称"本所律师"）出席西单商场2007年第一次临时股东大会（以下称"本次会议"），对本次会议召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定西单商场提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开合法有效
西单商场董事会于2007年9月4日在《上海证券报》上刊登了《北京市西单商场股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》（以下称"会议通知"），对本次会议召开的时间、地点、议程和有权出席本次会议的人员予以公告。
经核查，西单商场发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的时间和地点一致；本次会议审议了会议通知中公告的全部提案；本次会议由西单商场董事长刘秀玲女士主持，本次会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、 出席本次会议人员的资格合法有效
出席本次会议的股东（含股东代理人）共18名，代表股份145,247,403股，占西单商场股份总数的35.45％。经核查，前述人员均具有符合有关法律和公司章程的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
出席本次会议的还有西单商场的董事、监事和高级管理人员及本所律师。根据公司章程的规定，前述人员均具备出席会议的资格。
三、 本次会议的表决程序合法有效
本次会议表决通过了会议通知中所述《公司关于变更部分募集资金用途收购控股股东资产的议案》该议案构成关联交易事项。出席本次会议的股东就该项提案以记名投票方式进行了表决，关联股东北京西单友谊集团回避了表决；表决结果统计在由出席本次会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行，该项提案获与会非关联股东同意通过。本次会议记录及决议已由出席本次会议的董事签署。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。
北京市海问律师事务所
见证律师： 梁锋
二零零七年九月十九日
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