| 南京钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：本公司拟与南京鑫源招标咨询有限公司（以下简称"鑫源招标"）签署《招标代理协议》，与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称"国贸公司"）签署《进出口协议》（以下称"该等协议"）。
●该等协议所约定的交易属于关联交易，表决时关联董事按规定予以回避。
●该等协议对本公司当期或未来财务状况无不利影响。
●该等协议尚须获得公司2007年第一次临时股东大会的批准。与该等关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该等关联交易议案的表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为加强本公司的招标工作管理，降低费用支出，本公司拟与鑫源招标签署《招标代理协议》（合同编号：NGZ-07-03 ），委托鑫源招标代理本公司的对外招标业务。
本公司于2007年3月26日与国贸公司签署《进出口协议》（合同编号：
NGZ-07-01），鉴于公司根据钢材出口退税政策的调整，需要将委托国贸公司代理出口销售的方式变更为买断出口销售的方式，本公司需要与国贸公司重新签署《进出口协议》（合同编号：NGZ-07-04），原《进出口协议》同时废止。
因南京钢铁联合有限公司（以下简称"南钢联合"）同为本公司、鑫源招标及国贸公司的控股股东，本公司与鑫源招标及国贸公司属同一母公司下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该等协议所约定的交易构成公司的关联交易。
（二）公司董事会对本次关联交易的表决情况
2007年8月8日，本公司第三届董事会第十六次会议审议了《关于与南京鑫源招标咨询有限公司签署〈招标代理协议〉的议案》和《关于与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司重新签署〈进出口协议〉的议案》，对该等协议进行了认真讨论，3名关联董事在董事会审议该议案时予以回避并放弃对该议案的表决权，6名非关联董事（包括3名独立董事）以6票赞成、0 票反对、0票弃权通过了上述议案。
公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士（宋颂兴先生代表）在本次会议上对本次关联交易均投了赞成票。他们对本次关联交易的意见见本公告第六部分。独立董事何次琴女士出差在国外未出席本次会议，书面委托独立董事宋颂兴先生对本次关联交易代行同意的表决权并发表独立意见。
上述两个议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
二、关联方介绍
（一）鑫源招标
鑫源招标与本公司为同一母公司下的关联方，系由本公司控股股东南钢联合设立的全资子公司。住所：南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路1号208室；法定代表人：王加夫；注册资本：500万元；主营业务：工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程项目的咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程监理；设备制造监理。鑫源招标于2007年4月取得招标代理资格。
（二）国贸公司
国贸公司与本公司为同一母公司下的关联方，系由本公司控股股东南钢联合设立的全资子公司；住所：南京市中山东路288号；法定代表人：杨思明；注册资本：
2,000 万元；主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；技术服务；截止2006年末，国贸公司拥有净资产4,265 万元，2006年实现净利润-349万元。
三、关联交易标的基本情况
《招标代理协议》的标的为原燃料及辅助材料采购、机械设备及备品配件采购、工程项目建设、运输外委、劳务用工等招标业务代理服务。
《进出口协议》的标的为原燃料、设备、备件等的进口业务代理服务、进口铁矿石和出口钢材。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《招标代理协议》
本公司将企业经营中涉及原燃料及辅助材料采购、机械设备及备品配件采购、工程项目建设、运输外委、劳务用工等招标业务委托给鑫源招标代理。招标服务收取服务费遵循协议定价原则，收费标准按国家发计委《招标代理服务收费管理暂行办法》规定执行，上下浮动幅度不超过20% 。协议经双方签署并经本公司股东大会批准后生效。协议的有效期为五年，自2007年1月1日起计算。
（二）《进出口协议》
本公司委托国贸公司代理本公司所需原燃料、设备、备件等的进口业务，代理费按不高于进口原料采购成本的8‰计付。本公司向国贸公司购买利用其渠道优势、通过各种贸易方式从市场购买的进口铁矿石，进口铁矿石的价格遵循市场定价的原则，本公司向国贸公司所购买进口铁矿石的价格为国贸公司进口铁矿石的采购价加上不超过8‰的代理费。本公司向国贸公司销售钢材采取市场价定价原则，出口钢材所涉及的港口费用及出口关税均由国贸公司承担。协议经双方签署并经本公司股东大会批准后生效。协议的有效期为五年，自2007年5月1日起计算。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
（一）签署该等关联交易协议的目的
1、本公司与鑫源招标订立《招标代理协议》，系强化本公司的招标管理、降低费用支出之需；
2、本公司与国贸公司订立《进出口协议》，系保证本公司生产经营所需的原燃料、设备、备件的稳定供应及钢材出口渠道的畅通之需。
（二）签署该等关联交易协议对本公司的影响
由于该等协议的条款及条件是根据一般商业条款订立及在一般业务过程中进行，合同双方按照市场化原则，以市场价格或协议价格定价，有利于本公司持续有效经营，符合本公司及股东的最佳利益。因此，该等关联交易对公司当期或未来财务状况均无不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、董事会在对《关于与南京鑫源招标咨询有限公司签署〈招标代理协议〉的议案》和《关于与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司重新签署〈进出口协议〉的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；
2、公司委托南京鑫源招标咨询有限公司代理对外招标业务，招标服务费的收费标准按国家发计委《招标代理服务收费管理暂行办法》规定执行；公司委托国贸公司代理进口的代理费按不高于进口原料采购成本的8‰计付，公司向国贸公司采购进口铁矿石的价格为其进口铁矿石的采购价加上不超过8‰的代理费，公司向国贸公司销售出口钢材按市场价计价。
上述两个议案所涉及的关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
（一）董事会决议以及经董事签字的会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）《招标代理协议》和《进出口协议》。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇七年八月八日
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